Polska Grupa Energetyczna (PGE) podpisała z EDF International SAS i EDF Investment II B.V. warunkowa umowę nabycia aktywów EDF w Polsce, podała spółka. Wartość transakcji to ok. 4,51 mld zł.

"Umowa dotyczy w szczególności:

- nabycia 99,51% akcji EDF Polska S.A.,

- nabycia 100% akcji EDF Investment III B.V.,

- pośredniego nabycia 50% i 1 akcji ZEW Kogeneracja S.A. (akcje w posiadaniu EDF Polska S.A. i EDF Investment III B.V.), oraz

- nabycia akcji w spółkach zależnych od EDF Polska S.A. prowadzących działalność pomocniczą" - czytamy w komunikacie.

W wyniku wykonania umowy, PGE nabędzie szereg konwencjonalnych aktywów wytwórczych, w tym:

- czery elektrociepłownie tj. Kraków, Gdańsk, Gdynia i Toruń, sieci dystrybucji ciepła w Toruniu oraz Elektrowni Rybnik (obecnie kontrolowanych przez EDF Polska S.A.),

- cztery elektrociepłownie tj. Wrocław, Zielona Góra, Czechnica i Zawidawie oraz sieci dystrybucji ciepła w Zielonej Górze, Siechnicach i Zawidawiu (obecnie kontrolowanych przez EDF Polska S.A. i EDF Investment III B.V.).

"Przejęcie polskich aktywów EDF to strategiczna transakcja dla grupy kapitałowej PGE, dzięki której realizujemy świadomą ekspansję. Przede wszystkim pozwala nam ona na ugruntowanie pozycji lidera na rynku energetycznym i daje pierwsze miejsce na rynku ciepła. Transakcja buduje wartość grupy, a także pozwala z optymizmem patrzeć na rozwój w segmencie regulowanej działalności ciepłowniczej na bazie przejmowanych aktywów" - powiedział prezes PGE Henryk Baranowski, cytowany w komunikacie.

Wartość transakcji (enterprise value – wartość przedsiębiorstwa) dla wszystkich aktywów nabywanych od EDF została ustalona wg formuły locked-box date (data ustalenia ceny) na dzień 31 grudnia 2016 r. i wynosi ok. 4,51 mld zł, z czego ok. 2,45 mld zł przypada na wartość kapitałów własnych, a ok. 2,06 mld zł przypada na zadłużenie netto, podano także.

"Całkowite wydatki jakie PGE poniesie w związku z transakcją będą uwzględniały:

- wartość kapitałów własnych w wysokości ok. 2,45 mld zł własnych,

- koszty odsetek od wartości kapitałów własnych rozliczane pro rata licząc od 1 stycznia 2017 r. do dnia zamknięcia transakcji w kwocie nie wyższej niż ok. 107 mln zł z tytułu osiągnięcia przez spółkę korzyści ekonomicznych z działalności przedmiotu transakcji po dacie ustalenia ceny,

- wewnątrzgrupowy dług na dzień zamknięcia transakcji w maksymalnej kwocie ok. 1,68 mld zł oraz ok. 40 mln USD,

- pozostające do zapłaty na dzień zamknięcia transakcji odsetki od zadłużenia wewnątrzgrupowego" - czytamy dalej.

Transakcja zostanie sfinansowana ze środków własnych.

Po zamknięciu transakcji, PGE będzie zobligowana do ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji ZEW Kogeneracja w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w ZEW Kogeneracja S.A. Koszt wezwania nie został uwzględniony w wartości transakcji.

"Zamknięcie transakcji planowane jest nie później niż 2 stycznia 2018 r. Płatność za aktywa będzie miała miejsce w momencie zamknięcia transakcji" - podano również.

Zamknięcie transakcji zostanie dokonane pod warunkiem spełnienia szeregu warunków, w tym uzyskania zgód Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ministra energii i uzyskania przez PGE odstąpienia od prawa pierwokupu przez Agencję Nieruchomości Rolnych.

Aktywa EDF nabywane przez PGE posiadają moc zainstalowaną 3,3 GWe oraz 4,4 GWt (uwzględniając opalaną gazem elektrociepłownię Toruń oddaną do eksploatacji w 2017 r.) i wyprodukowały 12,4 TWh energii elektrycznej netto oraz 32,8 PJ ciepła w 2016. Skonsolidowany zysk EBITDA wygenerowany przez te aktywa wyniósł ok. 1,1 mld złotych w 2016 r.

PGE podała w ubiegłym tygodniu, że podpisała z EDF International SAS i EDF Investment II B.V. umowę opcji put (ang. Put Option Agreement, POA) dotyczącą sprzedaży aktywów EDF w Polsce. W efekcie PGE zobowiązała się do samodzielnego nabycia aktywów EDF w Polsce. PGE - wcześniej deklarująca udział na poziomie 60% w transakcji realizowanej wraz z partnerami biznesowymi (Eneą i Energą) - wystąpiła w tej umowie jako jedyny oferent.

Udział Grupy PGE w produkcji energii elektrycznej w Polsce wynosi ok. 40%, natomiast w rynku dystrybucji energii elektrycznej ok. 26%. Spółka jest notowana na GPW od 2009 r.