Komisja Nadzoru Finansowego („Komisja”) wydała 22 grudnia 2021 r. decyzję nakładającą na Lubelski Chmiel Investment sp. z o.o. („Spółka”):
I. karę pieniężną w wysokości 900 000 zł za pięciokrotny brak zawiadomienia SKH (SKARBIEC) i Komisji o zmianach w stanie posiadania znacznych pakietów akcji Skarbiec Holding SA, co stanowi naruszenie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz art. 69 ust. 2 pkt 1 lit. a w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”)
II. karę pieniężną w wysokości 7 000 000 zł za nieogłoszenie, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia przez Spółkę 33% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding SA poprzez podmioty trzecie (tj. dwa fundusze inwestycyjne zamknięte aktywów niepublicznych „FIZANy”) posiadające akcje tej spółki w imieniu własnym, ale na rzecz Lubelski Chmiel Investment sp. z o.o., wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding SA albo niedokonanie zbycia w tym terminie akcji Skarbiec Holding SA w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce, co stanowi naruszenie art. 73 ust. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy
III. obowiązek wykonania w terminie 3 miesięcy od dnia, w którym decyzja stanie się ostateczna, obowiązku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding SA albo zbycia, w tym terminie, akcji Skarbiec Holding SA w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w tej spółce.
Od września do grudnia 2018 r. dwa FIZANy posiadały akcje Skarbiec Holding SA, w imieniu własnym, ale na rzecz Lubelski Chmiel Investment sp. z o.o. Jeden z FIZANów posiadał akcje bezpośrednio, a drugi FIZAN pośrednio, nabywając udziały w podmiocie posiadającym bezpośrednio pakiet akcji Skarbiec Holding SA. Spółka poprzez wykorzystanie mechanizmu „parkowania akcji” posiadała od ok. 5% do ok. 49% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding SA, a tym samym miała obowiązek sumowania głosów, wynikających z akcji Skarbiec Holding SA, posiadanych przez „podmioty parkujące”. Lubelski Chmiel Investment sp. z o.o. miała więc obowiązek zawiadomienia Komisji i Skarbiec Holding SA o każdorazowej zmianie progów w ogólnej liczbie głosów w Skarbiec Holding SA, a w przypadku przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów – ogłosić wezwanie. Na „parkowanie akcji” przez podmioty trzecie w imieniu własnym, ale na rzecz Spółki wskazywały okoliczności, które zaszły w 2018 r., w tym np. powiązania osobowe i biznesowe podmiotów występujących w sprawie, korelacja czasowa wielu zdarzeń mających miejsce w odniesieniu do obu FIZANów i Spółki, zbieżność przepływów pieniężnych i ich wielkości mających znaczenie w sprawie, sukcesywne zwiększanie stanu posiadania i niezbywanie akcji przez podmioty trzecie, struktury portfeli aktywów FIZANów, zapisy umów wiążących FIZANy lub ich statutów, wola zakupu akcji Skarbiec Holding SA przez Lubelski Chmiel Investment sp. z o.o.
W związku z łącznym stanem posiadania akcji Skarbiec Holding SA spółka Lubelski Chmiel Investment była zobowiązana do ogłoszenia wezwania następczego do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding SA albo zbycia akcji tej spółki, w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, w terminie do 3 miesięcy. Wezwanie powinno zostać ogłoszone w okresie od 7 grudnia 2018 r. do 7 marca 2019 r. Spółka nie wywiązała się z ustawowego obowiązku, a tym samym naruszyła zasadę równego traktowania akcjonariuszy, pozbawiając ich możliwości zbycia 1 143 075 akcji stanowiących ok. 16,75% ogólnej liczby głosów w Skarbiec Holding SA, na równych warunkach cenowych. Brak wypełnienia obowiązku ogłoszenia wezwania nie zapewnił ochrony praw drobnego akcjonariatu, polegającej m. in. na ustaleniu minimalnej ceny wezwania.
