23 lutego br. wpłynęła do ALL (AILLERON) umowa nabycia przez Software Mind udziałów w spółkach Grupy Virtual Mind (Virtual Software LLC z siedzibą w USA oraz Virtual Mind SRL z siedzibą w Argentynie). Nowo przejmowane spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN. Celem inwestycji jest m.in. zbliżenie się do klientów z rynku amerykańskiego i dostęp do specjalistów z regionu Am Pd. i Płn.
-„Konsekwentnie realizujemy przyjętą strategię budowy czołowego software house’u o globalnym zasięgu. To już kolejna w tym miesiącu akwizycja – kilka dni temu podpisaliśmy umowę z Chmurowisko z Warszawy. W najbliższych dniach będziemy również finalizowali zakup Code Factory w Rumunii i Mołdawii. Staramy się maksymalnie wykorzystać sprzyjające warunki i możliwości atrakcyjnych przejęć, jeśli pojawia się podmiot wpisujący się w nasz model biznesowy i priorytety rynkowe. Naszym celem jest osiągnięcie globalnego zasięgu naszych usług oraz dostęp do jak najszerszego rynku wykwalifikowanych specjalistów IT. Odważnie wychodzimy poza granice Polski. Naszą przewagą jest doskonałe rozeznanie w rynku i mocny partner w postaci funduszu Enterprise Investors” – wyjaśnia Grzegorz Młynarczyk, Prezes Software Mind Sp. z o.o. oraz Wiceprezes Ailleron S.A.
-„Od samego początku zapowiadaliśmy dynamiczny rozwój Software Mind. Wsparliśmy spółkę naszym kapitałem, ale również rozległym doświadczeniem w budowaniu organizacji poprzez akwizycje, co z sukcesem realizowaliśmy przy inwestycjach takich jak AVG Technologies, czy intive. Niespełna rok po zamknięciu transakcji Software Mind przejęło pięć podmiotów na trzech kontynentach i jest to dowód nie tylko ambicji, ale i możliwości organizacyjnych spółki.” – mówi Rafał Bator, partner w Enterprise Investors odpowiedzialny za inwestycję w Software Mind
Spółki z Grupy Virtual Mind to podmioty działające od 15 lat w branży IT na terenie USA i Argentyny, które zbudowały swoją pozycję dostarczając innowacyjne oprogramowanie, elastyczne zespoły projektowe, ewolucyjne rozwiązania mobilne oraz intuicyjne projektowanie UI/UX. Wśród klientów przejmowanych firm znajdują się m.in. Khoros, Naviga, Disco, Trio, Quik!, Reveal Markets czy Gopuff.
Inwestycja otwiera Software Mind drogę do wejścia na rynek specjalistów IT z obszaru Ameryki Południowej i Stanów Zjednoczonych. Duże znaczenie ma możliwość budowania zespołów programistów w strefie czasowej tożsamej do wschodniego wybrzeża USA oraz zmniejszenie dystansu do Doliny Krzemowej. Spółki zatrudniają obecnie około 150 wysokiej klasy specjalistów i generują łącznie przychody roczne na poziomie 35 mln PLN.
– „Szukaliśmy firm, które pozwoliłyby szybko i sprawnie zwiększyć nasz dostęp do wysokiej klasy specjalistów IT z tego obszaru i tym samym być blisko naszych klientów głównie z USA. Bardzo ważnym aspektem i kryterium wyboru była lokalizacja w pobliżu strategicznego dla nas rynku, jakim jest Ameryka Północna. Podmioty jakich szukamy powinny odznaczać się podobną do Software Mind kulturą organizacyjną i sposobami działania. Przeanalizowaliśmy kilkanaście spółek i Virtual Mind okazał się być najlepszym wyborem. Jest to podmiot, który działa nie tylko w Argentynie, ale też w regionie m.in. Brazylii czy Kolumbii. Projekty natomiast realizowane są w 100% dla klientów z Ameryki Północnej.” – dodaje Grzegorz Młynarczyk.
Transakcja będzie polegać na wykupieniu od dotychczasowych wspólników 70% udziałów w Virtual Software LLC USA (pośrednio, poprzez nabycie 70% udziałów w spółkach powiązanych – udziałowcach Virtual Software LLC) oraz 100% udziałów w Virtual Mind SRL Argentyna.
Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Ailleron S.A., zgodnie z ostatnim opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za trzeci kwartał 2021 roku.
W dniu zawarcia umowy dotychczasowi wspólnicy spółek otrzymają 89,1% kwoty należnej. Dalsze 7,1% zostanie przekazane po zawarciu umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów w Virtual Mind AR, natomiast pozostała część wynagrodzenia stanowić będzie earn-out płatny warunkowo, w szczególności w zależności od wyników finansowych spółek w 2022 roku. Jednocześnie wraz z Umową Sprzedaży podpisana została także umowa określająca wpływ dotychczasowych wspólników na działalność tych spółek w postaci pozostawienia zarządzania spółkami przez dotychczasowych wspólników.
– „Dzięki przejęciu pozyskujemy zespół około 150 specjalistów z doświadczeniem i potrzebną nam wiedzą. Będziemy w stanie szybko i sprawnie zintegrować nowe spółki z pozostałymi zespołami. Docelowo w tamtym rejonie chcemy rozwinąć zespół do poziomu 500 osób. Firmy w USA bardzo często sięgają po specjalistów z Ameryki Łacińskiej, to dla nich naturalny kierunek poszukiwania tańszych, ale bardzo zdolnych pracowników IT. Do samych akwizycji podchodzimy bardzo zdroworozsądkowo, chcemy kupować zawsze po atrakcyjnych wycenach, a więcej jesteśmy w stanie zapłacić tylko wówczas, gdy spółka ma bardzo dużą dynamikę wzrostu. Wnikliwie badamy przejmowane podmioty, tak aby nasza Grupa jak najbardziej zyskała czy to kompetencyjnie, czy pod względem wyników.” – mówi Rafał Styczeń, Prezes Ailleron S.A.
