IMS poinformował o zawarciu umowy pomiędzy JRH (JRHOLDING) i EKIPA Investments ASI a CM i Closer Music Corporation na mocy której, inwestorzy zainwestują łącznie 3 mln zł w zamian za objęcie łącznie 627 udziałów stanowiących 5,57% w kapitale CM po jego podwyższeniu.
"W przypadku JRH inwestycja wyniesie 2 mln zł w zamian za 418 udziałów w CM (3,71% udział w kapitale CM po podwyższeniu), w przypadku EKIPA 1 mln zł w zamian za 209 udziałów w CM (1,86% udział w kapitale CM po podwyższeniu)" - podano w komunikacie
Zaznaczono, że strony ustaliły mniejszą niż pierwotnie planowano kwotę inwestycji, ze względu na wzrost wartości udziałów CM, związany m.in. ze wzrostem przychodów CM w stosunku do 2022 r., podpisaniem i realizacją porozumienia z ZAiKS oraz zwiększeniem baz muzycznych o kilka tysięcy utworów.
Pozyskane środki CM przeznaczy na dalszy rozwój, w szczególności na:
- działania marketingowe i promocyjne związane głównie z kanałem online;
- dalszą budowę wysokiej jakości baz muzycznych;
- zwiększenie sił sprzedażowych i pozyskiwanie nowych klientów;
- rozbudowę internetowej aplikacji sprzedażowej.
"Inwestorzy mają prawo konwersji udziałów posiadanych w CM na akcje IMS w terminie pomiędzy 24 a 36 miesiącem od podpisania Umowy, co oznacza bezwarunkowe uprawnienie Inwestorów do żądania zamiany wszystkich 627 udziałów posiadanych przez Inwestorów w CM na 854.700 nowoutworzonych akcji IMS. Kurs akcji (cena emisyjna) wynosi 3,51 PLN za jedną akcję, co stanowi równowartość powiększonej o 15% średniej z kursów zamknięcia cen akcji IMS na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wrześniu 2023 roku. Kurs ten został zmieniony z pierwotnego kursu wynoszącego 3,21 PLN za jedną akcję ustalonego w Term Sheet
Inwestorzy mają prawo wymiany posiadanych udziałów CM na akcje CMC wg stałego parytetu 1 udział CM = 1.127,36829 akcji CMC, tzn. wymiany 627 udziałów CM na 706.860 akcji CMC (parytet wymiany 1% za 1% wg stanu liczby udziałów CM i akcji CMC na dzień podpisania Umowy).
Prawo konwersji udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje IMS S.A. oraz prawo wymiany udziałów CM nabytych przez Inwestorów na akcje CMC są prawami rozłącznymi, tzn. Inwestorzy mogą skorzystać wyłącznie z jednego z ww. praw" - dodano
