Zarząd VRG poinformował o podpisaniu dokumentacji transakcyjnej dotyczącej nabycia grupy Lilou przez spółkę zależną W.KRUK oraz jej spółkę zależną WK SPV 1. Łączna cena transakcji wynosi 105 mln zł i będzie podlegać korekcie na podstawie przeliczenia wartości kapitału obrotowego netto i długu netto na dzień zamknięcia transakcji.
Transakcja obejmuje nabycie udziałów oraz praw i obowiązków wspólników spółek osobowych w pięciu podmiotach wchodzących w skład grupy Lilou: Lilou, Bellver MYVOG Fundacja Rodzinna, Lilou Online Shop, Lilou Retail oraz Logistics Retail.
W przypadku połączenia się wymienionych spółek w okresie między zawarciem umowy przedwstępnej a zamknięciem transakcji, nabycie będzie dotyczyć 100% udziałów w spółce przejmującej powstałej w wyniku połączenia.
Dokumentacja transakcyjna przewiduje również mechanizm earn-out, zgodnie z którym W.KRUK może zostać zobowiązany do zapłaty dodatkowej kwoty nie wyższej niż 30 mln zł, uzależnionej od przyszłych wyników grupy Lilou.
Kluczowym warunkiem zawieszającym zamknięcia transakcji jest uzyskanie zgody Prezesa UOKiK na dokonanie koncentracji. Dodatkowo, przed finalizacją transakcji spółki z grupy Lilou powinny zbyć udziały w spółce Lilou International, a ta powinna dokonać zmiany nazwy. W.KRUK może jednak zdecydować się na zamknięcie transakcji nawet w przypadku niespełnienia tego warunku.
Zawarcie umowy przyrzeczonej ma nastąpić najpóźniej do końca miesiąca kalendarzowego po upływie 10 miesięcy od podpisania umowy przedwstępnej.
"Transakcja stanowi realizację założeń strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Spółki poprzez działania akwizycyjne obejmujące marki komplementarne do portfela Grupy Kapitałowej Spółki" - dodano
