Coal Energy poinformowała o zawarciu warunkowej umowy z Global Tech Opportunities 31. Umowa dotyczy emisji obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych na łączną kwotę 14 500 000 zł.
Obligacje będą nieoprocentowane, a ich okres zapadalności wynosi 24 miesiące od dnia emisji każdej serii. Finansowanie zostanie zrealizowane w transzach, począwszy od pierwszej o wartości nominalnej 2 500 000 zł, a następnie w maksymalnie dwunastu kolejnych transzach po 1 000 000 zł każda.
W ramach wynagrodzenia za zobowiązanie do finansowania CLE (COALENERG) wypłaci inwestorowi 480 000 zł, natomiast za strukturyzację transakcji dodatkowe 2 000 000 zł. Obie płatności zostaną dokonane nie później niż w drugim dniu roboczym od subskrypcji pierwszej transzy.
Mechanizm wyceny obligacji przy zamianie na akcje opiera się na najwyższej z trzech wartości: 94% najniższej średniej ceny ważonej wolumenem z dziesięciu dni sesyjnych poprzedzających zawiadomienie o konwersji, 50% średniej arytmetycznej cen z trzech miesięcy poprzedzających datę zawiadomienia lub wartości nominalnej akcji spółki.
Umowa zawiera zabezpieczenia w postaci prawa inwestora do żądania natychmiastowego wykupu wszystkich obligacji w przypadku naruszenia warunków przez Coal Energy. W takiej sytuacji każda obligacja zostanie wykupiona za 120% wartości nominalnej. Standardowy wykup obligacji nastąpi po upływie trzech lat od daty emisji. Dodatkowo inwestor otrzyma warranty subskrypcyjne dające prawo do objęcia akcji spółki po ustalonej cenie. Liczba warrantów dla każdej transzy wynosi 30% wartości transzy podzielonej przez cenę realizacji, która ustalana jest na poziomie 130% najniższej średniej ceny ważonej wolumenem z dziesięciu dni sesyjnych przed subskrypcją transzy.
Umowa przewiduje także mechanizmy dostosowawcze ceny realizacji warrantów w przypadku działań spółki mogących negatywnie wpłynąć na ich wartość, takich jak emisja akcji po cenie niższej od ceny realizacji warrantów. Warranty zachowują ważność przez 36 miesięcy od daty emisji. W przypadku naruszenia warunków umowy przez Coal Energy, spółka zobowiązana jest do zapłaty kary w wysokości 5% wartości nominalnej wszystkich niewykupionych obligacji.
