Raport bieżący 41/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 13/2026 z dnia 30 kwietnia 2026 r., Zarząd Polimex Mostostal S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 9 września 2026 r. Porozumienia (Term Sheet) w sprawie warunków nabycia udziałów JELCZ sp. z o.o. (wejście w inwestycję) oraz ich zbycia (wyjście z inwestycji) przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A., Polimex Mostostal S.A. i Towarzystwo Finansowe "Silesia" sp. z o.o. ("Porozumienie") pomiędzy Emitentem oraz spółkami: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. z siedzibą w Radomiu ("PGZ"), Huta Stalowa Wola S.A. z siedzibą w Stalowej Woli ("HSW"), JELCZ sp. z o.o. z siedzibą w Jelczu - Laskowicach ("JELCZ"), Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie ("ARP"), Towarzystwo Finansowe "Silesia" sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("TFS") oraz RFK sp. z o.o. z siedzibą w Raciborzu ("RFK"), dalej łącznie jako "Strony".
Zawarcie Porozumienia stanowi kolejny krok w ramach współpracy mającej na celu przygotowanie i przeprowadzenie działań zmierzających do połączenia JELCZ (spółka przejmująca) z RFK (spółka przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("Połączenie"), o której Emitent informował raportem bieżącym nr 13/2026 z dnia 30 kwietnia 2026 r.
Porozumienie nie ma charakteru wiążącego dla stron i stanowi wyraz intencji co do warunków brzegowych planowanej umowy inwestycyjnej, która - w przypadku jej zawarcia - regulować będzie warunki Połączenia oraz warunki nabycia i zbycia udziałów w kapitale zakładowym JELCZ w związku z Połączeniem ("Umowa Inwestycyjna").
Zgodnie z Porozumieniem Umowa Inwestycyjna przewidywać będzie między innymi standardowe dla tego typu transakcji postanowienia:
(i) ograniczające możliwość rozporządzania przez Emitenta, ARP i TFS udziałami w kapitale zakładowym JELCZ objętymi na skutek Połączenia; oraz
(ii) regulujące m.in. opcje sprzedaży (opcje put) udziałów w kapitale zakładowym JELCZ i prawo przyłączenia do takiej sprzedaży - przysługujące Emitentowi, ARP i TFS oraz opcje nabycia (opcje call) udziałów w kapitale zakładowym JELCZ przysługujące JELCZ, PGZ i HSW.
Łączny okres obowiązywania powyższych ograniczeń w rozporządzaniu udziałami i praw opcji wynosić ma 8 lat od daty Połączenia. Wartość udziałów JELCZ i RFK odpowiadać będzie ich wartości rynkowej (godziwej), która zostanie ustalona przez niezależny podmiot wyceniający przy zastosowaniu dwóch metod wyceny (tj. SAN oraz DCF), chyba że Strony jednomyślnie uzgodnią inaczej.
W ramach Porozumienia Strony potwierdziły również intencję podjęcia działań mających na celu realizację Połączenia nie później niż do 30 czerwca 2027 r.
W przypadku zawarcia Umowy Inwestycyjnej, Emitent poinformuje o tym fakcie odrębnym raportem giełdowym.
