Raport bieżący 14/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
Zarząd COSMA S.A. z siedzibą w Magnuszewie ["Emitent", "COSMA"] informuje, że w dniu dzisiejszym tj. 14 września 2026 r. Emitent zawarł z Investment Management Partners sp. z o.o. ["Sprzedający 1"] oraz Bazelet Pharma Ltd. z siedzibą w Izraelu ["Sprzedający 2"] [łącznie "Sprzedający"] umowę inwestycyjną ["Umowa Inwestycyjna" lub "Umowa"], której przedmiotem jest docelowe nabycie przez Emitenta 100% udziałów w IMP_C sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ["IMP_C"].
IMP_C działa w sektorze medycznej marihuany, przy czym nie prowadzi obecnie istotnej działalności operacyjnej, a jej wartość wynika przede wszystkim z posiadanych aktywów regulacyjnych związanych z produktami na bazie konopi. Aktywa te obejmują surowiec farmaceutyczny - kwiatów konopi medycznych [Cannabis Flos], zarejestrowany jako produkt leczniczy, którego wprowadzanie do obrotu i sprzedaż są uzależnione od zakończenia postępowań dotyczących zmian w pozwoleniu na dopuszczenie do obrotu i uzyskania zmienionego pozwolenia, oraz trzy produkty w postaci oleju konopnego, będące obecnie w toku postępowań rejestracyjnych. Spółka po przejęciu jej przez Emitenta będzie działać pod nazwą FULL SPECTRUM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zgodnie z Umową nabycie udziałów w IMP_C ma nastąpić dwuetapowo. W dniu dzisiejszym w wykonaniu pierwszego etapu transakcji Emitent nabył łącznie 100 udziałów stanowiących 50% kapitału zakładowego tej spółki, w tym 75 udziałów od Sprzedającego 1 oraz 25 udziałów od Sprzedającego 2. Zgodnie z Umową Inwestycyjną od dnia zamknięcia pierwszego etapu COSMA ma sprawować pełną kontrolę operacyjną nad IMP_C. Od dnia zawarcia Umowy, Emitent będzie wyłącznym podmiotem finansującym działalność nabytej spółki, w tym koszty uzyskania i utrzymania wymaganych zezwoleń oraz wprowadzenia produktów na rynek, a także zobowiązał się do podejmowania niezbędnych działań w celu uzyskania tych zezwoleń oraz komercjalizacji i sprzedaży produktów.
Umowa przewiduje przeprowadzenie badania due diligence IMP_C po nabyciu przez Emitenta pierwszych 50% udziałów. W przypadku stwierdzenia niezgodności z kryteriami określonymi w Umowie i ich nieusunięcia przez Sprzedających w 30-dniowym terminie naprawczym, Emitent będzie uprawniony do odstąpienia od Umowy, co będzie skutkowało obowiązkiem zwrotnego przeniesienia nabytych w ramach pierwszego etapu udziałów na Sprzedających.
W ramach drugiego etapu transakcji, COSMA ma nabyć pozostałe 100 udziałów IMP_C, stanowiących 50% kapitału zakładowego, w tym 75 udziałów od Sprzedającego 1 oraz 25 udziałów od Sprzedającego 2. Realizacja drugiego etapu jest uzależniona od spełnienia warunku regulacyjnego umożliwiającego zgodny z prawem import, wprowadzanie do obrotu i dystrybucję którekolwiek z produktów [Cannabis Flos lub olejki konopne] w Polsce a także od spłaty przez Sprzedających wszelkich zobowiązań IMP_C powstałych do dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej. Zawarcie umów rozporządzających dotyczących przeniesienia udziałów w ramach drugiego etapu ma nastąpić w terminie 14 dni od spełnienia tego warunku, nie później niż do 31 grudnia 2027 r.
Łączna cena nabycia udziałów w obu etapach transakcji nie stanowi istotnej kwoty w stosunku do skali działalności Emitenta. Niezależnie od ceny za udziały, Umowa Inwestycyjna przewiduje na rzecz Sprzedających świadczenia zależne od sprzedaży produktów, ustalane jako określony procent uzgodnionej kwoty za jednostkę produktu lub jako stała kwota za każdą sprzedaną jednostkę produktu. Świadczenia te przysługują przez okres 5 lat, liczony dla danego produktu od rozpoczęcia jego sprzedaży, na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej. Świadczenia te nie są objęte górnym limitem kwotowym i będą wyliczane raz na kwartał oraz płatne w terminie 30 dni od zakończenia danego kwartału kalendarzowego.
Zgodnie z Umową Emitent i Sprzedający 2 po spełnieniu się warunku przewidzianego dla zrealizowania drugiego etapu zbycia udziałów IMP_C, zawrą umowę dystrybucyjną na podstawie której Sprzedający 2 będzie sprzedawał i dostarczał Emitentowi produkty objęte tą Umową po stałej cenie określonej w Umowie, a Spółka będzie nabywała te Produkty wyłącznie od Sprzedającego 2. Stosownie do postanowień Umowy Emitentowi przyznany zostanie na okres 24 miesięcy wyłączne prawo w zakresie sprzedaży i komercjalizacji objętych umową produktów na terytorium Polski, tj. Cannabis Flos pochodzący od Bazelet Pharma Ltd. oraz olejków konopnych.
Pozostałe postanowienia Umowy, w tym dotyczące odpowiedzialności, poufności, prawa właściwego oraz rozstrzygania sporów, nie odbiegają od standardów rynkowych dla tego typu umów.
W ocenie Zarządu Emitenta zawarcie Umowy stanowi istotny element realizacji rozwoju COSMA w obszarze produktów opartych na kannabinoidach. Transakcja rozszerza portfolio produktowe Emitenta, zapewnia dostęp do produktów i procesów regulacyjnych, daje COSMA wyłączność na sprzedaż i komercjalizację produktów w Polsce. Import produktów objętych Umową będzie realizowany zgodnie z obowiązującym modelem działalności Grupy COSMA, wyłącznie za pośrednictwem należącej do Emitenta hurtowni posiadającej uprawnienia wymagane do prowadzenia tego rodzaju działalności tj. INTERFARMED CANNABIS sp. z o.o. Żadna inna niż wskazana powyżej hurtownia nie jest upoważniona przez COSMA do importu produktów. W ocenie Zarządu wykorzystanie istniejącej infrastruktury i kompetencji regulacyjnych w ramach Grupy COSMA pozwoli na zachowanie bezpośredniej kontroli nad procesem importu i dystrybucji produktów objętych Umową.
