Raport bieżący 26/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
Zarząd spółki Noctiluca Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu ("Spółka", "Noctiluca") informuje, że w dniu 15 września 2026 r. Spółka zawarła term sheet ("Term Sheet") z NCBR Investment Fund ASI S.A. ("NIF") oraz ASI IGS Investment sp. z o.o. sp.k. funduszem partnerskim NIF ("IGS"; NIF i IGS łącznie jako "Inwestorzy"), określający główne warunki potencjalnej inwestycji kapitałowej Inwestorów w Noctiluca. Stroną Term Sheet jest również Synthex Technologies sp. z o.o. założyciel i największy akcjonariusz Spółki.
Planowana inwestycja realizowana będzie jako runda kontynuacyjna do emisji akcji serii I zrealizowanej w 2025 r. (raport bieżący nr 18/2025), na parametrach cenowych tożsamych z tą emisją oraz z listem intencyjnym zawartym przez Spółkę 29 lipca 2025 r. (raport bieżący nr 29/2025). Term Sheet przewiduje dwuetapowy program inwestycyjny o łącznej wartości do ok. 20 mln PLN: (i) objęcie przez Inwestorów w częściach równych 112.000 nowo emitowanych akcji Spółki po cenie emisyjnej 90,00 PLN za akcję, tj. inwestycję o wartości 10,08 mln PLN, oraz (ii) nieodpłatne objęcie przez Inwestorów 112.000 warrantów subskrypcyjnych, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej nowej akcji Spółki po tej samej cenie 90,00 PLN, w terminie 24 miesięcy co umożliwia inwestycję kontynuacyjną o wartości kolejnych 10,08 mln PLN. Zakładane jest również zobowiązania Inwestorów do 24-miesięcznego lock-up, obejmującego zarówno akcje obejmowane w ramach inwestycji bazowej, jak i akcje obejmowane w wykonaniu warrantów.
NIF jest funduszem koinwestycyjnym utworzonym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, którego misją jest wspieranie rozwoju i ekspansji polskich przedsiębiorstw technologicznych komercjalizujących wyniki prac badawczo-rozwojowych.
IGS jest funduszem inwestycyjnym działającym od 2018 r. oraz funduszem partnerskim NIF, współinwestującym w ramach formuły koinwestycyjnej ukierunkowanej na przedsiębiorstwa komercjalizujące wyniki prac badawczo-rozwojowych. IGS specjalizuje się w inwestycjach w spółki technologiczne o profilu deeptech, dysponujące unikalną, chronioną własnością intelektualną oraz potwierdzonym dopasowaniem produktu do rynku, i aktywnie wspiera spółki portfelowe w prowadzeniu projektów rozwojowych.
NIF i IGS są inwestorami o profilu stabilnym i długoterminowym ich zaangażowanie poprzedzone jest badaniem due diligence, a horyzont inwestycyjny potwierdza planowane zobowiązanie lock-up.
Środki z potencjalnej inwestycji zostaną przeznaczone na realizację strategii rozwojowej Spółki, której osią jest rozbudowa w Polsce kompetencji inżynierskich (produktowych) oraz z zakresu fizyki urządzeń. Zwiększenie łącznej wartości inwestycji z 10 mln PLN do 20 mln PLN w drodze wykonania warrantów może nastąpić w szczególności w związku z planowanymi nakładami inwestycyjnymi na dedykowany sprzęt do naparowywania próżniowego (PVD) wraz z infrastrukturą do charakteryzacji urządzeń.
Zawarcie Term Sheet zbiega się w czasie z istotnym wzmocnieniem finansowania planowanej rozbudowy. 07 września 2026 roku Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości wybrała do dofinansowania projekt Emitenta w ramach działania "Ścieżka SMART" programu FENG, dotyczący opracowania i wdrożenia nowej generacji materiałów ETL do urządzeń OLED, komplementarnych wobec rodziny NCEIL o wartości ok. 15,5 mln PLN i dofinansowaniu ok. 9,4 mln PLN (raport bieżący nr 25/2026). Jest to dwunasty projekt grantowy pozyskany przez Spółkę od początku 2025 r. łączna wartość projektów grantowych w części przypadającej na Noctiluca wynosi ok. 29,9 mln PLN, w tym ok. 19,7 mln PLN dofinansowania bezzwrotnego. Dofinansowanie to obejmuje największą pozycję planowanej rozbudowy, a kapitał z inwestycji objętej Term Sheet zabezpiecza pozostałe elementy jej finansowania, w tym wymagane wkłady własne oba źródła są więc względem siebie w pełni komplementarne.
Zawarcie Term Sheet stanowi tym samym konsekwentną realizację strategii "Noctiluca 2025+", która zakładała jasną sekwencję: rozbudowa mocy inżynieryjno-produkcyjnych w Polsce z własną infrastrukturą PVD na czele uruchamiana jest wraz z potwierdzeniami płynącymi z testów wdrożeniowych u partnerów przemysłowych. Obecnie elementy tej sekwencji zbiegają się w jednym punkcie: z linii testowych partnerów spływają wyniki, których przebieg Spółka opisała w raporcie za I półrocze 2026 r., a największa pozycja planowanej rozbudowy została objęta pośrednio (w ramach współfinansowania amortyzacji) przyznanym właśnie dofinansowaniem UE. Etap, który w strategii określany był jako następny, staje się etapem bieżącym w istotnej części finansowanym ze środków bezzwrotnych a zabezpieczenie kapitału rozwojowego domyka pozostałe elementy jego finansowania. Strategia przestaje być planem, a staje się harmonogramem.
Term Sheet ma charakter niewiążący (z wyjątkiem postanowień dotyczących poufności), a realizacja inwestycji uzależniona jest od wyników badania due diligence, uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania zgód korporacyjnych stron. Strony zakładają zamknięcie inwestycji w terminie do 90 dni od dnia podpisania Term Sheet.
Zarząd Emitenta ocenia zawarcie Term Sheet jako istotne dla realizacji strategii rozwojowej Spółki pozyskanie inwestorów instytucjonalnych z długoterminowym horyzontem i mandatem ukierunkowanym na komercjalizację prac B+R stanowi potwierdzenie jakości technologii i modelu biznesowego Noctiluca. Jednocześnie Spółka nie wyklucza zwiększenia wielkości rundy w związku z potencjałem dołączenia do niej inwestorów, z którymi Spółka historycznie zawarła listy intencyjne (LOI) w tym inwestorów zdolnych wnieść, obok kapitału, dodatkową wartość strategiczną dla rozwoju Spółki na kluczowych rynkach.
