Raport bieżący 37/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
Zarząd spółki MedTech Solutions S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent", "Spółka"], w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 18/2026 z dnia 27 maja 2026 r. dotyczącego zawarcia z Panem Jarosławem Brudzem ["Sprzedawca"] umowy inwestycyjnej w przedmiocie nabycia 100% udziałów w spółce Good For You Medical sp. z o.o. z siedzibą w Lusowie ["GFYM"] oraz emisji akcji serii D ["Umowa Inwestycyjna"], informuje, że w dniu 30 września 2026 r., po spełnieniu wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, nastąpiło zamknięcie transakcji ["Transakcja", "Zamknięcie Transakcji"], w wyniku którego Emitent stał się jedynym wspólnikiem GFYM, posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym GFYM i 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników GFYM.
GFYM jest wyspecjalizowanym dystrybutorem wyrobów medycznych, w szczególności ortopedycznych i chirurgicznych, w tym implantów, narzędzi chirurgicznych i materiałów eksploatacyjnych, działającym na podstawie umów dystrybucyjnych z zagranicznymi producentami wyrobów medycznych. GFYM prowadzi sprzedaż przede wszystkim w segmencie szpitalnym, w tym w ramach zamówień publicznych, a jej relacje handlowe obejmują około 100 szpitali na terenie Polski.
Nabycie przez Emitenta 100% udziałów GFYM nastąpiło za łączną cenę 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100), w strukturze mieszanej przewidzianej w Umowie Inwestycyjnej. W ramach Zamknięcia Transakcji Emitent zawarł ze Sprzedawcą:
1) umowę objęcia akcji serii D, na podstawie której Sprzedawca objął 2.699.201 akcji zwykłych na okaziciela serii D Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 0,9262 zł za jedną akcję, i pokrył je w całości wkładem niepieniężnym w postaci 83 udziałów GFYM, stanowiących 83% kapitału zakładowego GFYM, o wartości ustalonej dla celów pokrycia akcji serii D na kwotę 2.500.000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych 00/100), zbadanej przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy, oraz
2) umowę sprzedaży udziałów, na podstawie której Emitent nabył od Sprzedawcy pozostałe 17 udziałów GFYM, stanowiących 17% kapitału zakładowego GFYM, za cenę 500.000,00 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych 00/100), płatną w terminie 7 dni roboczych od dnia Zamknięcia Transakcji.
Niezależnie od powyższego Sprzedawcy przysługuje warunkowe wynagrodzenie dodatkowe (earn-out), na zasadach opisanych w raporcie bieżącym ESPI nr 18/2026.
GFYM jest pierwszą spółką zależną Emitenta, wobec czego z dniem Zamknięcia Transakcji Emitent stał się podmiotem dominującym, tworząc wraz z GFYM grupę kapitałową. Transakcja stanowi tym samym rozpoczęcie realizacji założeń strategii Emitenta w obszarze akwizycji, opublikowanej raportem bieżącym ESPI nr 31/2026 z dnia 31 sierpnia 2026 r., zgodnie z którą działania akwizycyjne Emitenta koncentrują się na podmiotach komplementarnych wobec prowadzonej działalności, dysponujących zespołami sprzedażowymi, rozwiniętymi relacjami z placówkami medycznymi oraz generujących powtarzalne przychody.
W związku z nabyciem 100% udziałów GFYM Emitent, począwszy od raportu okresowego za III kwartał 2026 r., będzie prezentował skonsolidowane wyniki finansowe grupy kapitałowej Emitenta, obejmujące wyniki GFYM, a także będzie informował w raportach bieżących o istotnych zdarzeniach dotyczących GFYM, w tym o zawarciu przez GFYM istotnych umów w wyniku rozstrzygnięcia postępowań o udzielenie zamówień publicznych, o ile będą one stanowić informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR.
W ocenie Zarządu nabycie GFYM umożliwi Emitentowi rozszerzenie działalności o segment wyrobów ortopedycznych i chirurgii ortopedycznej, poszerzenie oferty produktowej o wyroby dystrybuowane przez GFYM oraz dotarcie z ofertą Emitenta do szpitali współpracujących z GFYM. Połączenie zespołów sprzedażowych i relacji handlowych Emitenta i GFYM stwarza również możliwość oferowania pełniejszego asortymentu wyrobów medycznych obecnym i nowym klientom, wspólnego udziału w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych oraz zwiększenia skali działalności, co wzmocni pozycję Emitenta wobec producentów i dostawców i powinno przyczynić się do budowy stabilnych, powtarzalnych przychodów z działalności dystrybucyjnej. Ciągłość działalności operacyjnej GFYM oraz utrzymanie relacji z kluczowymi klientami zapewni Sprzedawca, który w ramach Zamknięcia Transakcji zawarł umowę o pełnienie funkcji Prezesa Zarządu GFYM oraz umowę o współpracy, na podstawie której pełni funkcję Dyrektora ds. Sprzedaży Emitenta, odpowiadając za integrację działalności handlowej GFYM ze strukturą sprzedażową Emitenta.
Emitent zastrzega, że podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D, o którego uchwaleniu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2026 r. Emitent poinformował odrębnym raportem bieżącym, stanie się skuteczne z chwilą jego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, o czym Emitent poinformuje zgodnie z obowiązującymi go zasadami komunikacji z rynkiem.
Zarząd Emitenta uznał informację o Zamknięciu Transakcji za informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR z uwagi na jej istotny wpływ na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta oraz potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Emitenta.
