Raport bieżący 43/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
Zarząd Medicalgorithmics S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 17 października 2026 r. Spółka podpisała list intencyjny ("List Intencyjny") z amerykańską spółką z branży healthcare, działającą w sektorze technologii medycznych i notowaną na Nasdaq ("Inwestor"). List Intencyjny określa wstępne warunki potencjalnego przejęcia 100 proc. akcji Medicalgorithmics. Planowane nabycie obejmowałoby wszystkie pozostające w obrocie papiery wartościowe o charakterze udziałowym Spółki ("Transakcja").
Zgodnie z Listem Intencyjnym łączna wartość świadczenia za przejmowane papiery udziałowe Spółki została określona na nie mniej niż 67 mln USD ("Świadczenie Transakcyjne"). Rozliczenie miałoby nastąpić zasadniczo w akcjach zwykłych Inwestora. List Intencyjny dopuszcza również rozliczenie Świadczenia Transakcyjnego w innych, ekonomicznie równoważnych instrumentach udziałowych, jeżeli będzie to uzasadnione wymogami regulacyjnymi, przepisami prawa podatkowego lub zasadami notowań Nasdaq. Rozliczenia pieniężne przewidziano wyłącznie w zakresie niezbędnym do rozliczenia ułamkowych części akcji, zaspokojenia roszczeń akcjonariuszy sprzeciwiających się Transakcji, jeżeli znajdzie to zastosowanie, lub wykonania obowiązków związanych z podatkiem u źródła.
W ocenie zarządu pomiędzy Spółką a Inwestorem występują liczne synergie, których wykorzystanie stanowi biznesowe uzasadnienie rozważanej Transakcji.
Na potrzeby określenia maksymalnej liczby akcji Inwestora wydawanych w ramach Transakcji List Intencyjny przewiduje przyjęcie umownej wartości jednej akcji Inwestora. Jest to wartość przyjmowana wyłącznie do obliczenia maksymalnej liczby wydawanych akcji, a nie gwarancja ich wartości rynkowej. Zgodnie z aktualnymi założeniami Listu Intencyjnego akcje wydawane przez Inwestora w ramach Transakcji mają reprezentować nie więcej niż 49 proc. ogólnej liczby głosów w Inwestorze istniejących bezpośrednio przed tą emisją. Strony mogą uzgodnić korekty tego limitu w umowie ostatecznej. Ostateczne parametry Transakcji, w tym liczba wydawanych akcji, pozostają przedmiotem dalszych negocjacji.
Ostateczna struktura prawna Transakcji zostanie uzgodniona przez strony. Rozważane formy jej przeprowadzenia obejmują wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, wymianę akcji, połączenie albo inną uzgodnioną strukturę prawną.
Realizacja Transakcji jest uzależniona w szczególności od zakończenia przez Inwestora badania due diligence Spółki z wynikiem racjonalnie satysfakcjonującym Inwestora, wynegocjowania i zawarcia umowy ostatecznej, uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych, regulacyjnych i giełdowych oraz spełnienia pozostałych warunków określonych w Liście Intencyjnym i przyszłej dokumentacji Transakcji.
List Intencyjny przewiduje ponadto pozyskanie przez Spółkę finansowania kapitałowego, niebędącego finansowaniem dłużnym, w kwocie nie niższej niż 10 mln EUR, przed zawarciem umowy ostatecznej albo równocześnie z jej zawarciem. Pozyskana kwota ma zwiększyć wycenę Spółki oraz Świadczenie Transakcyjne, z zastrzeżeniem określonego w Liście Intencyjnym limitu udziału w ogólnej liczbie głosów w Inwestorze.
List Intencyjny nie stanowi wiążącego zobowiązania stron do zawarcia umowy ostatecznej ani przeprowadzenia Transakcji. Wiążący charakter mają wyłącznie postanowienia dotyczące 30-dniowego okresu wyłączności negocjacyjnej, kosztów, poufności, komunikacji publicznej oraz prawa właściwego i jurysdykcji.
Parametry Transakcji określone w Liście Intencyjnym mają charakter wstępny i mogą ulec zmianie w toku dalszych negocjacji. Zawarcie Listu Intencyjnego nie gwarantuje zawarcia umowy ostatecznej ani przeprowadzenia Transakcji.
Spółka będzie informować o dalszych istotnych etapach procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
