Raport bieżący 43/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
Zarząd XTPL S.A. ["Spółka", "Emitent"] w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku, nr 36/2026 z dnia 18 września 2026 roku oraz nr 42/2026 z dnia 19 października 2026 roku informuje o rozpoczęciu procesu budowy księgi popytu w celu zaoferowania do objęcia [w drodze subskrypcji prywatnej realizowanej w ramach oferty publicznej] nie mniej niż 198.462 i nie więcej niż 400.000 nowo emitowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii Z ["Akcje Serii Z", "Oferta"].
Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych:
- w uchwale nr 03/10/2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii Z w trybie subskrypcji prywatnej, realizowanej w drodze oferty publicznej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru, zmiany statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii Z do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii Z oraz umocowania do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii Z w depozycie papierów wartościowych ["Uchwała Emisyjna"] oraz
- w uchwale Zarządu z dnia 20 października 2026 roku dotyczącej przyjęcia szczegółowych zasad i harmonogramu przeprowadzenia Oferty Akcji Serii Z.
Cena emisyjna Akcji Serii Z została ustalona w Uchwale Emisyjnej i wynosi 65,00 zł za jedną Akcję Serii Z.
Zgodnie z Uchwałą Emisyjną oraz odpowiednimi przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ["Rozporządzenie 2017/1129"] przeprowadzenie Oferty nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia prospektu.
Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty spółce Trigon Dom Maklerski S.A. ["Trigon DM"], która będzie odpowiedzialna, m.in. za przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii Z ["Proces Budowania Księgi Popytu"].
Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się w dniu 20 października 2026 roku bezpośrednio po publikacji tego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 22 października 2026 roku, przy czym Zarząd zastrzega możliwość skrócenia okresu Budowania Księgi Popytu.
Zaproszenie do wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu może zostać skierowane do następujących kategorii/grup inwestorów:
[i] inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e Rozporządzenia 2017/1129,
[ii] nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani [z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa].
Zaproszenie może zostać skierowane w szczególności do akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 0,5% ogólnej liczby akcji Spółki [każdy indywidualnie] według stanu na koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się 19 października 2026 roku, tj. według stanu na koniec dnia 3 października 2026 roku ["Inwestorzy Uprawnieni"], którzy będą mieli możliwość skorzystania z pierwszeństwa objęcia Akcji Serii Z [na zasadach opisanych w Uchwale Emisyjnej] w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyte 19 października 2026 roku, tj. na koniec dnia 3 października 2026 roku.
Zarząd zamierza zaoferować 198.462 Akcje Serii Z podmiotowi z siedzibą na Tajwanie, będącemu stroną zawartego ze Spółką niewiążącego listu intencyjnego, o czym Emitent informował w raportach bieżących ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku oraz nr 36/2026 z dnia 18 września 2026 roku.
Po przeprowadzeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona wyboru inwestorów spełniających warunki określone w Uchwale Emisyjnej, do których Spółka za pośrednictwem Trigon DM skieruje oferty objęcia Akcji Serii Z.
Wzięcie udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu nie będzie warunkiem koniecznym do otrzymania oferty objęcia Akcji Serii Z.
DODATKOWA INFORMACJA
Raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wypełnienia obowiązków wynikających z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku [rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku] oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE [MAR], w związku z tym, że Spółka uznała informację o rozpoczęciu Procesu Budowania Księgi Popytu na Akcje Serii Z jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR.
Informacje zawarte w tym raporcie bieżącym nie stanowią jakiejkolwiek oferty sprzedaży, nakłaniania lub zaproszenia do składania ofert ani propozycji nabycia lub objęcia Akcji Serii Z, nie należy interpretować ich jako źródła wiedzy wystarczającej do podjęcia decyzji inwestycyjnej dotyczącej nabywania lub obejmowania Akcji Serii Z lub jakichkolwiek papierów wartościowych Spółki, jak również nie stanowią "rekomendacji inwestycyjnych" ani "informacji rekomendujących lub sugerujących strategię inwestycyjną" w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku.
Raport ten nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, subskrypcji, objęcia lub nabycia Akcji Serii Z i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Oferty Akcji Serii Z, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia lub nabycia Akcji Serii Z, w tym nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Serii Z lub ich sprzedaży lub subskrypcji albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia.
RAPORT NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI [W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII], AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
