Raport bieżący z plikiem 26/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE NIE PODLEGAJĄ PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU, DYSTRYBUCJI LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE TAKA PUBLIKACJA, UDOSTĘPNIANIE, DYSTRYBUCJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ PRAWNIE ZAKAZANE LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM. NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY MA WYŁĄCZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I JEST PUBLIKOWANY W WYKONANIU PRAWNEGO OBOWIĄZKU INFORMACYJNEGO CIĄŻĄCEGO NA DIGITAL NETWORK S.A. PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd Digital Network S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że w dniu 21 października 2026 r. Spółka otrzymała zawiadomienie od akcjonariusza Spółki, tj. Epicom Limited, spółki prawa cypryjskiego z adresem siedziby Stasinou 51, Flat/Office 2, 6023 Larnaka, Cypr ("Epicom"), o zawarciu pomiędzy Epicom a: (i) Pekao Investment Banking S.A. oraz WOOD _ Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce pełniącymi rolę Globalnych Współkoordynatorów Oferty oraz Współprowadzących Księgę Popytu (ang. Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners); (ii) Bank Polska Kasa Opieki S.A. - Biuro Maklerskie Pekao oraz Trigon Dom Maklerski S.A. pełniącymi rolę Współprowadzących Księgę Popytu (łącznie "Menadżerowie Oferty") ("Umowa Plasowania") ("Zawiadomienie").
Umowa Plasowania reguluje przeprowadzenie procesu przyspieszonej budowy księgi popytu mającego na celu sprzedaż przez Epicom do 547.908 akcji Spółki, stanowiących do 12.00% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane") ("Oferta"). Ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych, jak również cena zostaną ustalone przez Epicom w uzgodnieniu z Menadżerami Oferty, w oparciu o wyniki przeprowadzonej Oferty.
Rozpoczęcie Oferty nastąpi niezwłocznie po publikacji niniejszego raportu bieżącego i może być zakończone w każdym czasie.
Epicom pozostaje nieprzerwanie akcjonariuszem Digital Network od 2018 roku, co odzwierciedla długoterminową relację z Spółką. Epicom zamierza przeprowadzić Ofertę w celu częściowej monetyzacji posiadanego pakietu akcji w ramach dywersyfikacji portfela, pozostając nadal największym akcjonariuszem Spółki. Natomiast celem nadrzędnym planowanej Oferty jest dalsza profesjonalizacja Spółki jako podmiotu notowanego na rynku kapitałowym, w tym zwiększenie free floatu oraz dywersyfikacja bazy akcjonariuszy poprzez zwiększenie udziału inwestorów instytucjonalnych, zarówno krajowych, jak i zagranicznych. Działania te mają na celu zwiększenie płynności obrotu akcjami oraz dalszy rozwój struktury akcjonariatu Spółki.
Przeprowadzenie Oferty nie wymaga sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu ani żadnego innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) w rozumieniu odpowiednich przepisów, w tym zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"). Oferta będzie skierowana wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria tj. inwestorów instytucjonalnych (kwalifikowanych) w rozumieniu art. 2 lit. (e) Rozporządzenia Prospektowego, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. (a) Rozporządzenia Prospektowego lub inwestorów, którzy nabędą Akcje Sprzedawane za łączną kwotę co najmniej 100.000 EUR na jednego inwestora oraz do wybranych inwestorów instytucjonalnych, poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki, na podstawie zwolnienia z wymogu rejestracji oferty publicznej przewidzianego w Regulacji S (ang. Regulation S) wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended), w tym w Zjednoczonym Królestwie Wielkiej Brytanii, oraz do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (Qualified Institutional Buyers; QIBs) w Stanach Zjednoczonych zgodnie z Rule 144A, wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended).
Umowa Plasowania nie odbiega od standardów rynkowych oraz zawiera postanowienia typowe dla umów plasowania zawieranych w podobnych transakcjach, w szczególności zobowiązanie Epicom wobec Menadżerów Oferty do przestrzegania ograniczenia zbywalności posiadanych po Ofercie akcji Spółki, przez okres 360 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty (zobowiązanie typu lock-up), z zastrzeżeniem wyłączeń określonych w Umowie Plasowania.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny, jest publikowany w wykonaniu przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem. Niniejszy komunikat nie stanowi reklamy w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe").
Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, z późń. zm.) ("Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki (ani do inwestorów, którzy są "osobami amerykańskimi" (ang. U.S. persons) oraz takich, którzy działają na rachunek lub na rzecz osób amerykańskich zgodnie z definicją tego terminu w Regulacji S, ani w Australii, Kanadzie lub Japonii, czy też w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub sprzedaż byłyby sprzeczne z prawem), za wyjątkiem oferty skierowanej do kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. Qualified Institutional Buyers) zgodnie z Przepisem 144A (ang. Rule 144A) wydanym na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych, na podstawie innego wyjątku od obowiązku rejestracyjnego lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych.
Niniejszy komunikat ani żadna jego część nie jest przeznaczony do dystrybucji, bezpośrednio lub pośrednio, na terytorium lub do Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani do innych jurysdykcji, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem.
Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie będą oferowane podmiotom objętym sankcjami nakładanymi lub egzekwowany przez rząd Stanów Zjednoczonych Ameryki (w tym przez Urząd Kontroli Aktywów Zagranicznych Departamentu Skarbu USA (ang. Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of Treasury) lub Departament Stanu USA (ang. U.S. Department of State), Radę Bezpieczeństwa Organizacji Narodów Zjednoczonych, Unię Europejską, Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji lub inne właściwe organy ds. sankcji ("Sankcje"), w tym Akcje Sprzedawane nie będą oferowane podmiotom z siedzibą lub miejscem zamieszkania w kraju, regionie lub na terytorium objętym Sankcjami, w tym między innymi w obwodzie krymskim w Ukrainie, zw. Donieckiej Republice Ludowej, tzw. Ługańskiej Republice Ludowej, na Kubie, w Iranie, Korei Północnej, Mjanmie, Syrii, Sudanie, Sudanie Południowym, Rosji i Białorusi, w tym wynikających z przepisów Rozporządzenia Rady (UE) nr 833/2014 z dnia 31 lipca 2014 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z działaniami Rosji destabilizującymi sytuację na Ukrainie (ze zm.) oraz Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających skierowanych przeciwko prezydentowi Aleksandrowi Łukaszence i niektórym urzędnikom z Białorusi (ze zm.).
Niniejszy komunikat (oraz informacje w nim zawarte) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty bądź rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, a w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych. Nie zostały podjęte żadne działania, które umożliwiałyby oferowanie papierów wartościowych lub posiadanie bądź rozpowszechnianie niniejszego komunikatu w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której wymagane byłoby podjęcie działań w tym celu. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do transakcji, o której mowa w niniejszym komunikacie.
Żaden z Menadżerów Oferty ani ich podmiotów powiązanych, a także żaden z ich dyrektorów, członków zarządu, pracowników, doradców lub agentów, nie ponosi żadnej odpowiedzialności ani nie udziela żadnych zapewnień lub gwarancji, wyraźnych ani dorozumianych, co do prawdziwości, rzetelności lub kompletności informacji zawartych w niniejszym komunikacie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego oraz innych informacji z nim związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz ich przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu bieżącego może być niezgodne z prawem.
NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić własne badanie, analizę i ocenę informacji publicznie dostępnych. Niniejszy raport nie identyfikuje ani nie sugeruje ryzyk, jakie mogą być związane z inwestycją w papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie.
