Raport bieżący 12/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
Zarząd VOLARIA AI S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent", "Spółka"], w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 6/2025 z dnia 20 sierpnia 2025 roku, informuje, że w dniu 28 października 2026 roku podjął uchwałę w sprawie rozpoczęcia działań dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji nowych akcji, które zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa Volaria sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ["Volaria"] lub jego zorganizowanej części.
W tym samym dniu Emitent podpisał z Volarią, Term Sheet określający kluczowe założenia planowanej transakcji, która ma na celu konsolidację w ramach Emitenta działalności Volarii w zakresie rozwiązań sztucznej inteligencji i oprogramowania oraz stworzenie podstaw do dalszego rozwoju i finansowania Emitenta ["Transakcja"].
Planowana Transakcja zakłada w szczególności:
1. Wniesienie przez Volarię na rzecz Emitenta - jako wkładu niepieniężnego, jej przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wraz z prawami własności intelektualnej, w zamian za akcje nowej serii Emitenta.
2. Objęcie przez Volarię akcji, które łącznie z akcjami posiadanymi obecnie przez Volarię i Prezesa Zarządu Emitenta mają stanowić od około 60% do około 70% kapitału zakładowego Emitenta po realizacji Transakcji. Wartość wkładu i liczba akcji zostaną ustalone na podstawie niezależnej wyceny, w związku z czym ww. wartość procentowa udziału po Transakcji może ulec zmianie.
3. Zlecenie przez Emitenta, niezwłocznie, nie później niż w terminie 30 dni od dnia podpisania Term Sheet, profesjonalnej wyceny wkładu oraz badania przez biegłego rewidenta.
4. Zawarcie umowy dotyczącej Transakcji w terminie trzech miesięcy od dnia podpisania Term Sheet.
Realizacja Transakcji uzależniona jest między innymi od:
a) sporządzenia wyceny wkładu oraz uzyskania opinii niezależnego biegłego rewidenta,
b) podjęcia przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru oraz uzyskania pozostałych wymaganych zgód korporacyjnych,
c) podpisania pełnej dokumentacji transakcyjnej.
Strony uzgodniły 6-miesięczny okres wyłączności od dnia podpisania Term Sheet. W razie naruszenia wyłączności, zbycia lub obciążenia istotnych składników przedsiębiorstwa albo nieuzasadnionej odmowy zawarcia umowy dotyczącej Transakcji Volaria zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 150 000 zł, która zgodnie z postanowieniem stron zostanie w przypadku naliczenia przeznaczona na spłatę bieżących zobowiązań Emitenta.
Emitent uznaje powyższą informację za informację poufną ze względu na jej znaczenie dla dalszego rozwoju oraz potencjalny wpływ na wartość Emitenta.
