Raport bieżący 40/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
Zarząd Polska Grupa Hutnicza S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 23/2026 z dnia 17 sierpnia 2026 roku w sprawie zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej konsolidacji Andoria sp. z o.o. z siedzibą w Andrychowie ("Andoria") i Huta Małapanew sp. z o.o. z siedzibą w Ozimku ("Huta Małapanew") w ramach grupy kapitałowej Emitenta ("Umowa Inwestycyjna") oraz raportu bieżącego ESPI nr 29/2026 z dnia 7 września 2026 roku informuje, że w dniu 30 października 2026 roku Emitent zawarł z RSJ Fundacja Rodzinna z siedzibą w Katowicach (RFR: 779) ("Fundacja rodzinna") umowę objęcia akcji ("Umowa Objęcia Akcji"), na podstawie której Fundacja rodzinna objęła 33.333.333 akcje zwykłe na okaziciela serii N6 Emitenta o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii N6"), po cenie emisyjnej 3,00 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 99.999.999,00 zł. W tym samym dniu, w wykonaniu Umowy Objęcia Akcji, Emitent nabył od Fundacji rodzinnej 100% udziałów w kapitale zakładowym Andorii oraz 100% udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew, na zasadach opisanych poniżej.
Umowa Objęcia Akcji została zawarta w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, w wykonaniu uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 26 października 2026 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna"), której treść Emitent przekazał do publicznej wiadomości raportem bieżącym opublikowanym w systemie GPW Data nr 33/2026 z dnia 26 października 2026 roku. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną oferta objęcia Akcji serii N6 została skierowana wyłącznie do Fundacji rodzinnej, a dotychczasowi akcjonariusze Emitenta zostali pozbawieni prawa poboru Akcji serii N6 w całości.
Akcje serii N6 zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport) o łącznej wartości godziwej 106.542.285,50 zł, w postaci:
a) 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) udziałów w kapitale zakładowym Andorii (KRS: 0000092489), o wartości nominalnej 2.600 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 65.000.000 zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Andorii, o wartości godziwej 1.629.501,10 zł (jeden milion sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset jeden złotych 10/100);
b) 208.400 (dwieście osiem tysięcy czterysta) udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew (KRS: 0000000733), o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 104.200.000 zł, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew, o wartości godziwej 104.912.784,40 zł (sto cztery miliony dziewięćset dwanaście tysięcy siedemset osiemdziesiąt cztery złote 40/100).
Wartość godziwa wkładu niepieniężnego została określona w Uchwale Emisyjnej zgodnie z wycenami potwierdzonymi opinią niezależnego biegłego rewidenta. Wartość godziwa wkładu niepieniężnego jest wyższa od wartości wskazanej w raporcie bieżącym ESPI nr 29/2026 z dnia 7 września 2026 roku, w którym wartość godziwa udziałów Andorii została określona na kwotę 1.178.979,28 zł, a udziałów Huty Małapanew na kwotę 101.704.964,60 zł (łącznie 102.883.943,88 zł). Wyższa wartość godziwa wynika z aktualizacji wycen wartości godziwej udziałów Andorii oraz udziałów Huty Małapanew, potwierdzonej opinią niezależnego biegłego rewidenta, zgodnie z którą łączna wartość godziwa wkładu niepieniężnego wzrosła o 3.658.341,62 zł. Zmiana wyceny nie wpływa na liczbę Akcji serii N6 ani na ich cenę emisyjną. Zgodnie z Uchwałą Emisyjną wkład niepieniężny został wniesiony przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii N6. Zgodnie z Umową Objęcia Akcji przeniesienie 25.000 udziałów Andorii oraz 208.400 udziałów Huty Małapanew na Emitenta nastąpiło na podstawie odrębnych umów nabycia udziałów, zawartych pomiędzy Emitentem a Fundacją rodzinną w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi w dniu 30 października 2026 roku, tj. w dniu zawarcia Umowy Objęcia Akcji. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego Andoria oraz Huta Małapanew stały się spółkami w 100% zależnymi od Emitenta.
Podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 3.333.333,30 zł, tj. z kwoty 1.493.251,20 zł do kwoty 4.826.584,50 zł, oraz związana z nim zmiana statutu Emitenta wymagają wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy Emitenta będzie dzielił się na 48.265.845 akcji, a Fundacja rodzinna będzie posiadała 33.333.333 akcje Emitenta, stanowiące ok. 69,06% kapitału zakładowego Emitenta i uprawniające do 33.333.333 głosów, stanowiących ok. 69,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.
Umowa Objęcia Akcji przewiduje, że jeżeli do dnia 30 listopada 2026 roku Emitent nie zgłosi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii N6, Emitent będzie zobowiązany do zwrotnego przeniesienia na Fundację rodzinną własności wkładu niepieniężnego w terminie 14 dni od dnia ziszczenia się tego warunku. W takim przypadku Fundacja rodzinna zrzekła się wobec Emitenta wszelkich roszczeń, z wyjątkiem roszczenia o zwrotne przeniesienie własności wkładu niepieniężnego.
Zgodnie z upoważnieniem zawartym w Uchwale Emisyjnej Emitent podejmie działania zmierzające do wprowadzenia Akcji serii N6 do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. O rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.
Zawarcie Umowy Objęcia Akcji oraz nabycie udziałów Andorii i Huty Małapanew stanowią realizację kluczowego etapu Umowy Inwestycyjnej, której celem jest konsolidacja aktywów hutniczych i odlewniczych w ramach jednej grupy kapitałowej, rozwój produkcji na potrzeby przemysłu obronnego oraz rozwój działalności cywilnej i wojskowej Emitenta, a także rozwój działalności produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb przemysłu obronnego, w tym produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm. W ocenie Zarządu przejęcie 100% udziałów w Andorii i Hucie Małapanew może przyczynić się do istotnego zwiększenia skali działalności Emitenta, dywersyfikacji źródeł przychodów oraz wzmocnienia pozycji grupy kapitałowej Emitenta na rynku dostaw dla sektora obronnego, a także do rozwoju działalności prowadzonej bezpośrednio przez Emitenta, zarówno w obszarze cywilnym, jak i wojskowym.
