Raport bieżący 91/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR - informacje poufne
Zarząd Niewiadów Polska Grupa Militarna S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka", "NPGM"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 59/2026 z dnia 17 sierpnia 2026 roku w sprawie zawarcia istotnej umowy dotyczącej uczestnictwa Emitenta w konsolidacji i rozwoju polskiego sektora hutniczego i obronnego ("Umowa Inwestycyjna"), informuje, że w dniu 30 października 2026 roku powziął informację o zawarciu w dniu 30 października 2026 roku przez Polska Grupa Hutnicza S.A. z siedzibą w Warszawie ("PGH") z RSJ Fundacja Rodzinna z siedzibą w Katowicach ("Fundacja rodzinna") umowy objęcia akcji ("Umowa Objęcia Akcji"), na podstawie której Fundacja rodzinna objęła 33.333.333 akcje zwykłe na okaziciela serii N6 PGH o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje serii N6"), po cenie emisyjnej 3,00 zł za jedną akcję, tj. za łączną cenę emisyjną 99.999.999,00 zł.
Akcje serii N6 zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny (aport) o łącznej wartości godziwej 106.542.285,50 zł, w postaci: (i) 25.000 udziałów w kapitale zakładowym Andorii, stanowiących 100% kapitału zakładowego Andorii, o wartości godziwej 1.629.501,10 zł, oraz (ii) 208.400 udziałów w kapitale zakładowym Huty Małapanew, stanowiących 100% kapitału zakładowego Huty Małapanew, o wartości godziwej 104.912.784,40 zł. Przeniesienie udziałów na PGH nastąpiło na podstawie odrębnych umów nabycia udziałów, zawartych pomiędzy PGH a Fundacją rodzinną w dniu 30 października 2026 roku. W wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego Andoria oraz Huta Małapanew stały się spółkami w 100% zależnymi od PGH.
Podwyższenie kapitału zakładowego PGH o kwotę 3.333.333,30 zł, tj. z kwoty 1.493.251,20 zł do kwoty 4.826.584,50 zł, w drodze emisji Akcji serii N6 wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitał zakładowy PGH będzie dzielił się na 48.265.845 akcji, a Fundacja rodzinna będzie posiadała 33.333.333 akcje PGH, stanowiące ok. 69,06% kapitału zakładowego PGH i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.
Emitent posiada 2.800.000 akcji PGH, objętych w ramach emisji akcji serii N5 zgodnie z Umową Inwestycyjną. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego PGH w drodze emisji Akcji serii N6 akcje te będą stanowić ok. 5,80% kapitału zakładowego PGH i uprawniać do ok. 5,80% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PGH.
Rola Emitenta w Umowie Inwestycyjnej ma charakter zarówno kapitałowy, jak i operacyjny. W wymiarze kapitałowym Emitent, obejmując akcje serii N5 PGH za łączną kwotę 7.000.000 zł, uczestniczy w finansowaniu procesu konsolidacji - PGH zobowiązała się bowiem przeznaczyć środki pozyskane z emisji akcji serii N5 na finansowanie i rozwój produkcji w Andorii i Hucie Małapanew. Ponadto, w ramach uzgodnionych w Umowie Inwestycyjnej zasad ładu korporacyjnego PGH, Emitent będzie uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej PGH.
W wymiarze operacyjnym Emitent ma pełnić rolę strategicznego partnera przemysłowego PGH, wykorzystując potencjał produkcyjny i kompetencje technologiczne Andorii i Huty Małapanew w działalności grupy kapitałowej Emitenta, w szczególności przy realizacji projektów na potrzeby przemysłu obronnego. W ramach konsolidacji Andoria i Huta Małapanew mają odpowiadać za wytwarzanie odlewów i komponentów, natomiast grupa kapitałowa Emitenta zamierza, wykorzystując swoją pozycję rynkową oraz kompetencje integratorskie - przetwarzać komponenty i podzespoły w wyroby gotowe i dostarczać je odbiorcom końcowym. Jako akcjonariusz i strategiczny partner przemysłowy PGH Emitent uczestniczy w rozwijaniu współpracy biznesowej dotyczącej wykorzystania potencjału produkcyjnego Andorii i Huty Małapanew w działalności swojej grupy kapitałowej, w tym we współpracy stron w zakresie pozyskiwania zamówień, kontraktów i finansowania. W ocenie Emitenta taki podział ról może przyczynić się do zwiększenia udziału krajowych podmiotów i komponentów w łańcuchu dostaw dla sektora obronnego oraz do rozwoju krajowych zdolności produkcyjnych w tym obszarze.
Zawarcie Umowy Objęcia Akcji oraz nabycie przez PGH udziałów Andorii i Huty Małapanew stanowią realizację kluczowego etapu Umowy Inwestycyjnej, której celem jest konsolidacja aktywów hutniczych i odlewniczych w ramach grupy kapitałowej PGH oraz rozwój działalności produkcyjnej Andorii i Huty Małapanew, ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb przemysłu obronnego, w tym produkcji korpusów bomb o wagomiarze 250 kg standardu NATO (odpowiednik bomb odłamkowo-burzących MK-82), korpusów rakietowych oraz komponentów odlewniczych do amunicji kal. 155 mm.
W ocenie Zarządu Emitenta przejęcie przez PGH 100% udziałów w Andorii i Hucie Małapanew tworzy podstawy do realizacji opisanej powyżej współpracy, w tym do zapewnienia grupie kapitałowej Emitenta dostępu do zdolności produkcyjnych w zakresie odlewów, komponentów i podzespołów dla przemysłu obronnego, a także do realizacji dalszych etapów przewidzianych w Umowie Inwestycyjnej, w tym przeniesienia notowań akcji PGH na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
