Raport bieżący 20/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
Zarząd APN Promise S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 2 listopada 2026 r. Spółka zawarła z M SAN DISTRIBUCIJA d.o.o. Beograd z siedzibą w Belgradzie, w Serbii ("mSan", "Partner") oraz PROMISE ADRIATIC D.O.O. BEOGRAD (PALILULA) z siedzibą w Belgradzie, w Serbii ("Spółka JV") umowę wspólników dotyczącą współpracy joint venture w obszarze dystrybucji Microsoft Cloud Solution Provider ("CSP") oraz New Commerce Experience ("NCE") na terytorium Serbii oraz innych państw spoza Unii Europejskiej, na terytorium których Spółka JV może prowadzić działalność w zakresie CSP i NCE ("Umowa", "Joint Venture").
Zawarcie Umowy stanowi kolejny etap działań Emitenta związanych z rozwojem działalności w regionie Bałkanów i Adriatyku, o których Emitent informował raportami ESPI nr:
1) 1/2026 z dnia 14 stycznia 2026 r., w sprawie rozpoczęcia procedury remappingu, tj. transferu numerów Microsoft Partner Number Grupy Kapitałowej mSan na rzecz Emitenta;
2) 10/2026 z dnia 19 czerwca 2026 r., w sprawie rejestracji spółki zależnej w Serbii;
3) nr 13/2026 z dnia 14 lipca 2026 r., w sprawie rejestracji spółki zależnej w Chorwacji;
4) nr 16/2026 z dnia 21 sierpnia 2026 r., w sprawie zawarcia umowy wspólników wdrażającej strukturę joint venture w Chorwacji i Słowenii.
Joint Venture realizowane na ww. terytorium posiada analogiczny model współpracy do przedsięwzięcia joint venture realizowanego na terytorium Chorwacji i Słowenii, o którym Emitent informował raportem ESPI nr 16/2026 z dnia 21 sierpnia 2026 r.
Emitent posiada 60% udziałów w kapitale zakładowym oraz 60% praw głosu w Spółce JV, natomiast mSan posiada 40% udziałów w kapitale zakładowym oraz 40% praw głosu w Spółce JV.
Umowa określa zasady współpracy stron jako wspólników Spółki JV, w szczególności strukturę właścicielską, zasady ładu korporacyjnego, obowiązki stron w zakresie rozwoju działalności CSP/NCE, korzystania z platformy i infrastruktury Emitenta, wsparcia operacyjnego i compliance, finansowania Spółki JV, transferu relacji z dotychczasową siecią partnerów mSan oraz zasady rozliczeń pomiędzy stronami.
Zgodnie z Umową Emitent zobowiązał się między innymi do wspierania Spółki JV w uzyskaniu i utrzymaniu relacji kontraktowej, uprawnień oraz kwalifikacji operacyjnych wymaganych przez Microsoft dla prowadzenia działalności CSP/NCE, udostępnienia Spółce JV platformy oraz infrastruktury technicznej Emitenta, a także zapewnienia wsparcia w zakresie procesów operacyjnych, compliance oraz raportowania finansowego.
Umowa potwierdza, że Emitent przekazał Spółce JV finansowanie początkowe w wysokości 20.000 EUR. Ponadto Umowa zobowiązanie Emitenta do zapewnienia, po spełnieniu określonych w niej warunków, dodatkowego finansowania działalności Spółki JV w wysokości do 50.000 EUR w danym roku finansowym.
Zgodnie z Umową, mSan zobowiązał się m.in. do wsparcia transferu działalności CSP/NCE prowadzonej z dotychczasową siecią partnerów mSan do Spółki JV, wsparcia relacji z partnerami i resellerami, zapewnienia lokalnych zasobów operacyjnych i marketingowych, wsparcia w zakresie procesów rozliczeniowych i monitorowania należności, a także zapewnienia Spółce JV określonych usług administracyjnych oraz dostępu do lokalu na terytorium Serbii.
Umowa przewiduje wiążący mechanizm wyjścia mSan ze Spółki JV, zgodnie z którym po dniu 31 grudnia 2028 roku oraz po spełnieniu warunków określonych w Umowie dojdzie do sprzedaży przez mSan na rzecz Emitenta posiadanego przez mSan pakietu 40% udziałów w Spółce JV, w wyniku czego Emitent stanie się jedynym wspólnikiem Spółki JV. Cena nabycia udziałów zostanie ustalona zgodnie z mechanizmem
określonym w Umowie, opartym na znormalizowanej EBITDA Spółki JV za rok finansowy kończący się 31 grudnia 2028 roku, z uwzględnieniem określonego w Umowie mnożnika oraz udziału mSan w kapitale Spółki JV, tj. 40%.
Emitent ocenia, że zawarcie Umowy może mieć istotne znaczenie dla perspektyw rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, w szczególności poprzez wzmocnienie pozycji Emitenta jako dystrybutora Microsoft w regionie Bałkanów i Adriatyku, zwiększenie skali działalności w obszarze Microsoft CSP/NCE oraz umożliwienie dalszego rozwoju współpracy z partnerami i resellerami w Serbii i w innych rynkach działalności Joint Venture spoza Unii Europejskiej.
Jednocześnie Emitent wskazuje, że realizacja zakładanych celów gospodarczych Joint Venture zależy od szeregu czynników, w tym w szczególności od skutecznego wdrożenia modelu współpracy z mSan, pozyskania i utrzymania wymaganych relacji oraz autoryzacji w ramach ekosystemu Microsoft, migracji współpracy z partnerami i resellerami do Spółki JV, pozyskania nowych partnerów, a także od warunków rynkowych i regulacyjnych w Serbii oraz na pozostałych rynkach działalności Spółki JV.
