PKP (PKPCARGO) zawarło wiążące porozumienie z Minezit SE (MSE) ws. zasad współpracy nad wspólnym projektem joint-venture (JV), dotyczącym realizacji wspólnego projektu, którego realizacja będzie sposobem rozliczenia opcji sprzedaży udziałów MSE stanowiących 20% kapitału zakładowego Advanced World Transport (AWT), podało PKP Cargo.
"PKP Cargo S.A. informuje o zawarciu z MSE w dniu 20 czerwca 2017 r. pod prawem holenderskim wiążącego porozumienia pomiędzy PKP Cargo i MSE dotyczącego realizacji wspólnego projektu, którego realizacja będzie sposobem rozliczenia opcji sprzedaży udziałów MSE stanowiących 20% kapitału zakładowego Advanced World Transport B.V. z siedzibą w Amsterdamie (AWT)" - czytamy w komunikacie.
Zgodnie z treścią umowy, strony potwierdziły, że są zainteresowane utworzeniem wspólnego joint-venture zajmującego się wynajmem i leasingiem taboru kolejowego.
Ponadto MSE zgodziło się na odroczenie rozliczenia ceny opcji sprzedaży 20% udziałów w AWT należących do MSE na poniższych warunkach:
"a) do dnia 30 września 2017 r. strony: (i) zakończą negocjacje warunkowej umowy wspólników, (ii) określą wkład niepieniężny (aport), który ma być wniesiony do joint-venture przez PKP Cargo, a także (iii) zakończą negocjacje warunkowej umowy najmu zwrotnego, która ma być zawarta pomiędzy spółką joint-venture a PKP Cargo.
b) do dnia 31 grudnia 2017 r. strony: (i) zawiążą spółkę joint-venture, (ii) zawrą umowę wspólników, (iii) PKP Cargo wniesie aport do joint-venture, oraz (iv) doprowadzą do zawarcia umowy najmu zwrotnego pomiędzy spółką joint-venture a PKP Cargo" - czytamy dalej.
Każda ze stron może odstąpić od realizacji projektu, jeśli jego realizacja nie zakończy się do 30 września 2017 r. albo zamknięcie projektu nie nastąpi do 31 grudnia 2017 r. Odstąpienie będzie możliwe nie wcześniej niż dnia 1 października 2017 r. W sytuacji odstąpienia od realizacji projektu cena opcji sprzedaży w wysokości 27mln euro będzie płatna przez PKP Cargo na rzecz MSE w terminie 20 dni roboczych od daty wycofania się którejkolwiek ze stron, podano także.
"Ponadto, strony ustaliły, że w przypadku, gdy AWT BV lub PKP Cargo podejmie decyzję o zbyciu AWT Rekultivace a.s. z siedzibą w Havířov, Republika Czeska, MSE przysługiwać będzie prawo nabycia akcji lub przedsiębiorstwa tej spółki za cenę wynegocjowaną z osobą trzecią zainteresowaną nabyciem AWT Rekultivace a.s." - napisano także w komunikacie.
Na początku maja Minezit SE skorzystało z posiadanego uprawnienia do żądania odkupu przez PKP Cargo całości posiadanych wciąż przez MSE 20% udziałów Advanced World Transport. Zgodnie z umową wspólników, łączna cena sprzedaży 15 000 udziałów stanowiących 20% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym AWT, wynosi 27 mln euro.
PKP Cargo podało wtedy, że zważywszy na dotychczasową dobrą współpracę z MSE, rozważa alternatywne rozwiązania dotyczące formy zapłaty za realizację opcji sprzedaży.
PKP Cargo nabyło 80% udziałów AWT w maju 2015 r. w wyniku zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów i zapłaty ceny w wysokości 103,2 mln euro (427,3 mln zł). Pod koniec 2014 r. PKP Cargo podało, że podpisało umowę nabycia 80% udziałów w AWT - drugim co do wielkości kolejowym przewoźniku towarowym w Czechach, działającym w rejonie Europy Środkowej i Południowej.
PKP Cargo zadebiutowało w 2013 r. na warszawskiej giełdzie. Spółka działa w segmentach: przewozów towarów, intermodalnych, spedycji, oraz napraw taboru, posiada własne zaplecze modernizacyjne i własne terminale przeładunkowe. Spółka jest przewoźnikiem nr 1 w Polsce (44,1% udziału w rynku według masy i 51,6% według pracy przewozowej w 2016 r.) oraz drugim przewoźnikiem w Unii Europejskiej.
