CMP (COMP) zawarł z podmiotem z grupy kapitałowej SIBS – SGPS umowę zobowiązującą do sprzedaży 100% akcji spółki zależnej PayTel, poinformowała spółka. Strony określiły, że łączna cena sprzedaży 100% akcji nie będzie mniejsza niż 34 mln zł, zaś maksymalna łączna cena za 100% akcji ustalona zostanie na bazie zdefiniowanych w umowie wyników PayTel w latach 2018-2020 i wyniesie nie więcej niż 200 mln zł.
"W chwili zawarcia umowy spółka sprzedała na rzecz nabywcy 42 449 akcji, reprezentujących 55% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów PayTel za cenę 34 mln zł. Zapłata części ceny sprzedaży pakietu większościowego tj. 32 mln zł nastąpi w terminie 24 godzin od zawarcia umowy. Na wypadek braku zapłaty w tym terminie (lub zapłaty odroczonej kwoty), przez okres 5 dni roboczych od upływu terminu spółce służy umowne prawo odstąpienia od umowy. Zapłata pozostałej kwoty 2 mln zł została odroczona do czasu dokonania wszystkich rozliczeń pomiędzy PayTel a jednostkami z grupy kapitałowej spółki, które nastąpi nie później niż w terminie 20 dni roboczych od dnia zawarcia umowy" - czytamy w komunikacie.
Jednocześnie umowa stanowi umowę przedwstępną sprzedaży pozostałej części akcji spółki w PayTel, tj. 34 731 akcji, co stanowi łącznie 45% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów PayTel. Pakiet mniejszościowy będzie nabywany w trzech kolejnych latach w transzach po 15% kapitału zakładowego, przy czym należy oczekiwać, że w przypadku osiągnięcia zakładanych wyników największy wpływ na cenę pakietu mniejszościowego będą miały wyniki 2020 r. Finalne rozliczenie pomiędzy stronami zostanie dokonane w 2021 r., podano również.
"Umowa przewiduje, że PayTel oraz spółka przez okres 5 lat będą współpracować ze sobą w zakresie sprzedaży i integracji urządzeń fiskalnych spółki z rozwiązaniami terminalowymi PayTel, przy czym współpraca ta nie ma charakteru wyłącznego. Spółka zobowiązała się do niedokonywania w okresie najbliższych 5 lat inwestycji w podmioty, które zajmują się interesami konkurencyjnymi wobec PayTel, zaś nabywca zobowiązał się nie dokonywać inwestycji w podmioty, które zajmują się interesami konkurencyjnymi wobec działalności retailowej prowadzonej przez spółkę (produkcja i dystrybucja urządzeń fiskalnych i wspierających handel detaliczny)" - czytamy dalej.
Przez okres posiadania choćby jednej akcji z pakietu mniejszościowego spółce przysługiwać będzie prawo osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka rady nadzorczej PayTel. Ponadto spółce przysługuje prawo osobiste do powoływania i odwoływania jednego członka zarządu odpowiedzialnego za sprzedaż produktów PayTel w sieci dealerskiej, podano także.
Nabywca zobowiązał się przejąć zobowiązania z poręczeń i gwarancji (i innych zobowiązań o podobnym charakterze), które ciążą na spółce wobec PayTel, w terminie do 6 miesięcy od daty zawarcia umowy.
Comp jest integratorem systemów IT oraz dostawcą rozwiązań z zakresu bezpieczeństwa. Grupa buduje też pozycję największego producenta urządzeń fiskalnych w Polsce i w Europie. Od stycznia 2005 r. akcje spółki są notowane na GPW.
