WLT (WIELTON) zawarł z Laurencem Davidem Marshallem umowę nabycia udziałów w spółce Lawrence David Limited z siedzibą Wielkiej Brytanii - jednym z głównych producentów naczep na rynku brytyjskim, podał Wielton.
Umowa przewiduje przeprowadzenie transakcji w dwóch etapach, tj. nabycie 75% udziałów za łączną cenę 26 mln GBP (ze skutkiem na dzień 1 X 2018 r. w przypadku zapłaty ceny do końca IX 2018 r., lecz nie później niż ze skutkiem na dzień 31 X 2018 r. w przypadku zapłaty ceny po 1 X 2018 r.) oraz nabycie pozostałych 25% udziałów w modelu earn-out po zakończeniu roku finansowego za okres 1 czerwca 2021 r. - 31 maja 2022 r. za cenę obliczoną w oparciu o średni wynik EBITDA grupy Lawrence David za lata finansowe 2019 – 2022. Model earn-out przewiduje maksymalną cenę nabycia za ww. 25% udziałów na poziomie 22 mln GBP w przypadku osiągnięcia średniej marży EBITDA grupy Lawrence David za lata finansowe 2019 – 2022 w wysokości 10 mln GBP.
"Zgodnie z umową sprzedającemu przysługuje opcja put, w ramach której w przypadku zaistnienia określonych w umowie przesłanek spółka będzie zobowiązana do nabycia, na żądanie sprzedającego pozostałych 25% udziałów Lawrence David za kwotę 8,8 mln GBP w okresie od czerwca 2020 roku do końca maja 2022 roku. Umowa przewiduje także odrębny schemat ustalenia ceny nabycia pozostałych 25% udziałów w przypadku sprzedaży lub innego rodzaju rozdysponowania przez emitenta pakietem ponad 50% nabywanych obecnie udziałów, gdzie cena zależna jest od roku w którym do tego rodzaju zdarzenia miałoby dojść i wyniku EBITDA. Umowa zawiera również zapisy dotyczące sytuacji niepożądanych, które uprawniają emitenta do wykupu pozostałych udziałów po cenie niższej niż w modelu earn-out" - czytamy w komunikacie.
Lawrence David jest jednym z głównych producentów naczep na rynku brytyjskim. W portfolio produktowym znajdują się naczepy typu kurtyny, skrzynie, platformy, a także zabudowy pojazdów dostawczych. Lawrence David wraz z posiadaną spółką zależną sprzedaje około 3,5 tys. sztuk naczep i przyczep rocznie. W roku obrotowym 2017/2018 grupa Lawrence David osiągnęła ok. 74 mln GBP przychodów ze sprzedaży, około 3,8 mln GBP zysku operacyjnego EBITDA oraz około 3,5 mln GBP zysku netto. Zakup udziałów w Lawrence David wpisuje się w strategię rozwoju Wieltonu na lata 2017-2020, podano także.
"Po dokonaniu transakcji zamiarem emitenta jest kontynuowanie (wraz ze wsparciem obecnej kadry kierowniczej) działalności Lawrence David w powiązaniu ze strategią emitenta. W tym celu emitent zawarł w tym samym dniu ze sprzedającym i Lawrence David umowę wspólników, która reguluje kwestie wzajemnych stosunków i prowadzenia spraw spółki. Zgodnie z umową wspólników emitent jest m.in. uprawniony do powoływania i odwoływania większości dyrektorów w Lawrence David. Do czasu powołania dyrektorów umowa wspólników określa czynności i decyzje, które nie mogą być podejmowane bez udziału spółki" - czytamy dalej.
Jednocześnie Wielton informuje, że zawarł z bankami: Powszechna Kasa Oszczędności Banki Polski S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz Bank BGŻ BNP Paribas S.A. umowy kredytu inwestycyjnego w walucie wymiennej, na podstawie których każdy z ww. banków udzielił spółce kredytu w kwocie 7,5 mln euro na okres do 12 miesięcy każdy (kredyty pomostowe). Kredyty pomostowe zostaną przeznaczone na sfinansowanie maksymalnie 75% ceny nabycia 75% udziałów w Lawrence David. Pozostała część ceny nabycia 75% udziałów pochodzi ze środków własnych spółki. Warunkiem postawienia kredytów pomostowych do dyspozycji Wieltonu jest m.in podpisanie z bankami zestawienia warunków finansowania docelowego (Term Sheet) dotyczącego m.in zawarcia kredytu inwestycyjnego długoterminowego refinansującego zadłużenie z tytułów kredytów.
Wielton to największy producent i sprzedawca naczep i przyczep w Polsce, a w Europie jeden z wiodących graczy tego sektora. Spółka zadebiutowała na GPW w 2007 r.
