Rozpoczyna się okres przyjmowania zapisów w wezwaniu ogłoszonym przez holenderską firmę technologiczną Xebia Group („Xebia”, „Wzywający”) na wszystkie akcje PGS Software („Spółka”). Zapisy na wezwanie potrwają od 26 sierpnia do 29 września. Cena akcji w wezwaniu została ustalona na 15,75 zł.

Zarząd PGS Software opublikował 23 sierpnia br. stanowisko zarządu dotyczące wezwania, w którym ocenił, że oferowana cena w wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Analiza ceny zaproponowanej w wezwaniu przeprowadzona przez zarząd Spółki bazowała między innymi na opinii przygotowanej przez Grant Thornton Frąckowiak sp. z o.o. sp.k.

Wzywający zawarł umowę z większościowymi akcjonariuszami, kontrolującymi ponad 75 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu zgodnie z którą, zobowiązali się oni bezwarunkowo i nieodwołalnie do odpowiedzi na ogłoszone wezwanie, przy czym ustalona cena sprzedawanych przez nich akcji wyniesie 14,30 zł za jedną akcję, czyli niższej od oferowanej w wezwaniu o niemal 10%. Taka możliwość różnicowania ceny wynika z art. 79 ust. 4 Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, gdzie w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki można zaoferować cenę niższą niż cena wezwania dla akcjonariuszy mniejszościowych. 

Zamiarem Wzywającego jest nabycie 100% Akcji PGS Software oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Xebia podała, że w przypadku przekroczenia w wezwaniu progu 95% liczby głosów na WZA, zamierza ogłosić przymusowy wykupu Akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Spółki. Dodatkowo, Wzywający zamierza podjąć działania w celu wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 91 Ustawy. Wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym będzie wymagało decyzji Komisji Nadzoru Finansowego.  Naszym celem jest przejęcie 100% akcji PGS Software i dalszy rozwój działalności spółki na prywatnym rynku w ramach naszej grupy. Wezwanie może być zatem okazją dla mniejszościowych akcjonariuszy spółki do sprzedaży akcji i zrealizowania zysków z tej inwestycji – przekazał Anand Sahay, co-CEO Xebia.

Zapisy na wezwanie potrwają od 26 sierpnia do 29 września. Inwestor posiadający akcje PGS Software, może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych. Wezwanie dojdzie do skutku, jeśli inwestorzy złożą zapisy na akcje dające prawo do co najmniej 66 proc. ogólnej liczby głosów w PGS Software oraz zostaną spełnione inne, określone w wezwaniu, warunki o charakterze korporacyjnym.

Doradcą finansowym oraz firmą pośredniczącą w wezwaniu jest Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie. Doradcą prawnym Wzywającego jest kancelaria Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i wspólnicy sp.k. Doradcą finansowo-podatkowym był Ernst & Young sp. z o.o. Corporate Finance sp. k.

 

 

PGS Software to spółka informatyczna oferująca usługi z dziedziny tworzenia oprogramowania oraz outsourcingu IT. Jej klienci to przede wszystkim zagraniczne przedsiębiorstwa z Wielkiej Brytanii, krajów skandynawskich oraz Niemiec. Spółka była notowana od listopada 2008 na prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych rynku NewConnect. W 2016 roku zadebiutowała na Głównym Rynku warszawskiej giełdy.

Xebia Group to pionierska firma konsultingowa w dziedzinie cyfryzacji, która zapewnia wysokiej jakości usługi obejmujące wszystkie aspekty pełnej transformacji cyfrowej. W zakresie od doradztwa technologicznego, przez zmiany organizacyjne, rozwój oprogramowania, bezpieczeństwo, testowanie, rozwiązania chmurowe, zarządzanie danymi, po edukację i szkolenia. Firma zatrudnia ponad 2,4 tys. osób na całym świecie i generuje 150 milionów euro przychodów.

Waterland jest niezależną, europejską firmą inwestycyjną, która wspiera przedsiębiorców w realizacji ich planów rozwoju (w tym wypadku Xebię). Do tej pory Waterland dokonał ponad 750 inwestycji w przedsiębiorstwa, a obecnie fundusz zarządza inwestycjami o wartości około 9 mld euro.