IMS przejmuje

IMS poinformowała, że 13 lipca podpisana została umowa inwestycyjna dotycząca nabycia kontrolnego pakietu 75,3% udziałów w spółce Digitall Concept Sp. z o. o., działającej w segmencie Digital Signage (DS).

Digitall Concept (DC) działa od kilku lat w branży Digital Signage, dostarczając rozwiązania do punktów usługowo-handlowych w całej Europie. Jednym z klientów DC jest włoski koncern Luxottica, dla którego DC dostarcza produkty i usługi w kilkunastu krajach Europy. Luxottica posiada blisko 20 tys. salonów optycznych.

Stronami umowy są: IMS S.A. i Revo DOOH Sp. z o.o. (podmiot przejmujący, w którym IMS S.A. przed podpisaniem umowy posiadał 100 proc. udziałów), trzy fundacje rodzinne w organizacji, posiadające przed podpisaniem umowy 100 proc. udziałów Digitall Concept, trzy osoby fizyczne będące założycielami tych fundacji, a także sama spółka Digitall Concept.

Nabycie kontrolnego pakietu udziałów w DC następuje w modelu earn-out. Część zapłaty na rzecz dotychczasowych właścicieli 100 proc. udziałów DC uzależniona będzie od zysków, jakie DC wypracuje dla Grupy Kapitałowej IMS w najbliższych latach.

Na dzień przejęcia Revo DOOH zapłaciło łącznie 2 900 tys. zł, przy stanie nadwyżki środków pieniężnych na kontach DC nad zobowiązaniami finansowymi w wysokości 962 tys. zł. Utworzone zostały również na rzecz dotychczasowych właścicieli DC nowe udziały Revo DOOH, stanowiące 10 proc. kapitału zakładowego pre-money (9,1 proc. po emisji) w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Revo.

W październiku br. nastąpi dodatkowe rozliczenie gotówkowe, w ramach którego cena zapłaty zostanie skorygowana w górę lub w dół, w zależności od spływu należności handlowych DC będących w bilansie DC na dzień przejęcia w relacji do zobowiązań handlowych DC na dzień przejęcia. Szacowana dopłata na rzecz dotychczasowych właścicieli DC, lub zwrot środków z ich strony na rzecz Revo DOOH, mieści się w przedziale +/- 500 tys. zł.

Kolejne płatności na rzecz byłych właścicieli DC nastąpią do końca września odpowiednio 2027, 2028, 2029, 2030 i 2031 r. W 2027 r. wyniosą 25 proc. zysku netto DC wypracowanego w okresie 13.07.2026–31.12.2026 r. łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC. W 2028 r. zapłata wyniesie łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC między 1 600 tys. zł, jeśli zysk netto DC za 2027 r. wyniesie co najmniej 800 tys. zł, a 8 200 tys. zł, jeśli zysk netto DC za 2027 r. wyniesie co najmniej 4 100 tys. zł. W latach 2029, 2030 i 2031 płatności wyniosą 25 proc. zysku netto DC wypracowanego odpowiednio w 2028, 2029 i 2030 r. łącznie do podziału na dotychczasowych właścicieli DC.

Trzy osoby fizyczne będące założycielami fundacji, które były 100-proc. właścicielami DC i dotychczas piastowały stanowiska członków zarządu, mają zagwarantowane miejsce w zarządzie przez okres 5–7 lat od podpisania umowy. Spółka ma prawo do powołania większości zarządu w DC. 

Poniżej wybrane dane finansowe Digitall Concept Sp. z o.o. za dwa ostatnie zakończone lata bilansowe (dane wg ustawy o rachunkowości, niebadane przez audytora):