Raport bieżący 34/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
Zarząd XTPL S.A. ("Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 27/2025 z dnia 25 września 2025 roku dotyczącego aktualizacji Strategii Spółki oraz raportu bieżącego ESPI nr 3/2026 z dnia 9 lutego 2026 roku dotyczącego zamiaru pozyskania finansowania i zainicjowania procesu emisji akcji, informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym decyzji o rozpoczęciu działań zmierzających do: (i) pozyskania dalszego finansowania Spółki poprzez przeprowadzenie emisji nowych akcji oraz (ii) zapewnienia Spółce możliwości elastycznego pozyskiwania finansowania w przyszłości poprzez ustanowienie kapitału docelowego.
Intencją Zarządu Spółki jest zwołanie na dzień 29 września 2026 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ"), które miałoby zadecydować w szczególności o: (i) podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 198.462 akcji zwykłych na okaziciela serii Z po cenie emisyjnej 65,00 zł ("Nowe Akcje"), z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do Nowych Akcji ("Emisja Nowych Akcji"), oraz (ii) zmianie statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego obejmującego maksymalnie 450.000 akcji ("Kapitał Docelowy").
Zarząd proponuje, aby cena emisyjna Nowych Akcji została ustalona w wysokości 65,00 zł za jedną akcję. Cena ta odpowiada cenie emisyjnej akcji serii Y, których emisja została przeprowadzona w marcu 2026 roku. Przy ustalaniu propozycji ceny emisyjnej Zarząd brał pod uwagę przede wszystkim średni kurs akcji Spółki ważony wolumenem obrotu na rynku regulowanym z okresu 3 miesięcy poprzedzających datę publikacji tego raportu bieżącego, a także całokształt okoliczności mających wpływ na Spółkę, w szczególności sytuację na rynkach kapitałowych, rynkową wycenę Spółki oraz jej sytuację finansową i bieżące wydarzenia dotyczące Spółki.
Emisja Nowych Akcji miałaby zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, poprzez skierowanie oferty objęcia Nowych Akcji wyłącznie do jednego inwestora wybranego przez Zarząd, w ramach oferty niestanowiącej oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki do Nowych Akcji.
Zamiarem Zarządu jest skierowanie oferty objęcia Nowych Akcji do podmiotu z siedzibą na Tajwanie, mającego doświadczenie w inwestycjach w obszarze półprzewodników i zaawansowanych technologii ("Inwestor Branżowy"), który jest stroną zawartego ze Spółką niewiążącego listu intencyjnego. Zgodnie z przywołanym niewiążącym listem intencyjnym Inwestor Branżowy wyraził zainteresowanie inwestycją kapitałową w Spółkę polegającą na objęciu wszystkich Nowych Akcji, tj. 198.462 akcji zwykłych na okaziciela serii Z, po cenie emisyjnej 65,00 zł za jedną akcję, za łączną cenę emisyjną wynoszącą 12.900.030 zł.
W raporcie bieżącym ESPI nr 27/2025 z dnia 25 września 2025 roku Zarząd Spółki poinformował o aktualizacji Strategii Spółki i przyjęciu Strategii na lata 2026-2028. Zgodnie z aktualizacją Strategii osiągnięcie 100 mln zł rocznych przychodów ze sprzedaży produktów i usług zostało podtrzymane, przy przesunięciu zakładanego terminu realizacji tego celu do roku 2028. Zgodnie ze Strategią przychody te mają zostać osiągnięte dzięki realizacji sprzedaży w ramach podstawowych linii biznesowych Spółki: (i) modułów do wdrożeń przemysłowych, (ii) urządzeń prototypujących Delta Printing Systems, (iii) HPM (High Performance Materials, nanotusze) i materiałów eksploatacyjnych oraz (iv) urządzeń ODRA.
W aktualizacji Strategii Zarząd wskazywał również na potrzebę zabezpieczenia finansowania rozwoju Spółki z wykorzystaniem różnych dostępnych źródeł finansowania, obejmujących finansowanie dłużne, współfinansowanie prac B+R środkami z programów dotacyjnych, pozyskanie inwestora strategicznego/branżowego oraz podwyższenie kapitału zakładowego i emisję akcji skierowaną do rynku. Jako najbardziej prawdopodobną ścieżkę finansowania rozwoju Spółki Zarząd wskazał kombinację wszystkich powyższych form, różniących się wartością i okresem uruchomienia. Realizując powyższe założenia Spółka przeprowadziła w marcu 2026 roku emisję akcji serii Y, pozyskując 19,5 mln zł brutto [raport bieżący ESPI nr 17/2026 z dnia 25 marca 2026 roku]. Ponadto w kwietniu 2026 roku Spółka podpisała z NCBiR umowę dotacyjną na realizację projektu B+R na kwotę dofinansowania 10,1 mln zł [raport bieżący ESPI nr 22/2026 z dnia 17 kwietnia 2026 roku]. Obecnie Spółka znajduje się w kilku kolejnych procesach związanych z pozyskiwaniem nowych dotacji na innowacyjne projekty związane z prowadzoną działalnością. Spółka prowadzi również aktywny dialog z instytucjami oferującymi finansowanie dłużne, które w dłuższym terminie powinno stać się głównym, po wpływach ze sprzedaży, źródłem finansowania rozwoju biznesu.
Możliwość objęcia Nowych Akcji przez Inwestora Branżowego jest konsekwencją prowadzonych wcześniej rozmów, sygnalizowanych wcześniej do rynku [raport bieżący ESPI nr 3/2026 z dnia 9 lutego 2026 roku]. Zarząd stoi na stanowisku, że dalszy rozwój działalności Spółki oraz realizacja Strategii uzasadniają pozyskanie kolejnej transzy finansowania. Celem Emisji Nowych Akcji jest sfinansowanie rozwoju Spółki poprzez kontynuację realizacji projektów przemysłowych i związanych z nimi dalszych prac B+R, rozwój nowych produktów, w tym ODRA, kolejnych generacji modułów drukujących i tuszów drukujących, rozwój struktur sprzedażowych, intensyfikację działań marketingowych, w tym wzmocnienie obecności na rynkach azjatyckich, oraz utrzymanie bezpiecznego poziomu zapasów. Środki pozyskane z Emisji Nowych Akcji zostaną również przeznaczone częściowo na finansowanie bieżących kosztów operacyjnych Spółki.
Powyższe działania, w ocenie Zarządu, powinny wspierać realizację celu Strategii w postaci osiągnięcia 100 mln zł sprzedaży oraz osiągnięcia trwałej rentowności Spółki do roku 2028.
Niezależnie od planowanej Emisji Nowych Akcji Zarząd zamierza zaproponować NWZ ustanowienie Kapitału Docelowego. Zgodnie z projektowaną zmianą statutu Zarząd miałby zostać upoważniony, na okres do dnia 28 września 2029 roku, do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą niż 45.000,00 zł, poprzez emisję nie więcej niż 450.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda.
Ustanowienie Kapitału Docelowego ma na celu wyposażenie Zarządu w instrument umożliwiający szybkie i elastyczne reagowanie na przyszłe potrzeby finansowe Spółki oraz aktualne warunki rynkowe. W ocenie Zarządu planowana Emisja Nowych Akcji powinna zabezpieczyć finansowanie działalności Spółki w średnim horyzoncie czasowym, natomiast Kapitał Docelowy ma stanowić dodatkową bazę kapitałową umożliwiającą pozyskanie finansowania, w szczególności w przypadku konieczności przyspieszenia prowadzonych prac, realizacji pojawiających się możliwości biznesowych lub wzmocnienia pozycji finansowej Spółki w trakcie procesu komercjalizacji jej technologii.
Zgodnie z proponowanymi postanowieniami statutu cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego byłaby każdorazowo ustalana przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd miałby również możliwość pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Kapitału Docelowego, w całości lub w części, po uzyskaniu uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. Projektowane upoważnienie przewiduje ponadto możliwość emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zakłada, że akcje emitowane w granicach Kapitału Docelowego będą obejmowane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne.
Zdaniem Zarządu ustanowienie Kapitału Docelowego pozwoli ograniczyć czas i koszty związane z ewentualnym pozyskiwaniem kolejnych transz kapitału oraz umożliwi dostosowanie terminów, wielkości i warunków przyszłych emisji do aktualnej sytuacji rynkowej i potrzeb finansowych Spółki, bez konieczności każdorazowego przeprowadzania pełnej procedury związanej z podejmowaniem przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
O zwołaniu NWZ, w którego planowanym porządku obrad znajdować się będą m.in. punkty dotyczące opisanej Emisji Nowych Akcji oraz ustanowienia Kapitału Docelowego, Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym.
