Raport bieżący 36/2026
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporzdzenia MAR informacje poufne
Zarząd XTPL S.A. ["Spółka", "Emitent"] w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku dotyczącego zamiaru przeprowadzenia emisji akcji serii Z oraz raportu bieżącego ESPI nr 35/2026 z dnia 1 września 2026 roku dotyczącego zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29 września 2026 roku, informuje, że w dniu dzisiejszym podjął decyzję o zmianie niektórych założeń planowanej emisji akcji serii Z ["Akcje Serii Z"].
Zgodnie ze zmienionymi założeniami Zarząd zamierza zaproponować Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nie mniej niż 198.462 i nie więcej niż 400.000 Akcji Serii Z, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej 65,00 zł za jedną Akcję Serii Z.
Emisja Akcji Serii Z ma zostać przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, realizowanej w drodze oferty publicznej, w odniesieniu do której zastosowanie znajdą wyjątki od obowiązku sporządzenia, zatwierdzenia i udostępnienia prospektu przewidziane w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady [UE] 2017/1129.
Intencją Zarządu jest zaoferowanie 198.462 Akcji Serii Z podmiotowi z siedzibą na Tajwanie, mającemu doświadczenie w inwestycjach w obszarze półprzewodników i zaawansowanych technologii, który jest stroną zawartego ze Spółką niewiążącego listu intencyjnego - szczegóły w raporcie bieżącym ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku.
Zmiana sposobu przeprowadzenia emisji oraz zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Serii Z związane są z planem Zarządu dotyczącym umożliwienia udziału w emisji także dotychczasowym akcjonariuszom Spółki posiadającym co najmniej 0,5% ogólnej liczby akcji Spółki według stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w nowym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które Zarząd zamierza zwołać na dzień 19 października 2026 roku ["Nowe NWZ"].
Intencją Zarządu jest, aby emisja Akcji Serii Z została przeprowadzona w taki sposób, aby akcjonariusze Spółki posiadający co najmniej 0,5% ogólnej liczby akcji Spółki [każdy indywidualnie] według stanu na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nowym NWZ ["Inwestorzy Uprawnieni"] mieli możliwość skorzystania z pierwszeństwa w objęciu Akcji Serii Z w liczbie umożliwiającej danemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nowym NWZ. Powyższe będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że Inwestorzy Uprawnieni złożą deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii Z, a następnie przyjmą skierowane do nich oferty objęcia Akcji Serii Z. Złożenie oferty objęcia Akcji Serii Z będzie należało do wyłącznego uznania Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem, że Zarząd Spółki dołoży należytej staranności, aby zaoferować Akcje Serii Z tym Inwestorom Uprawnionym, którzy spełnią określone powyżej warunki, jeżeli rozliczenie subskrypcji Akcji Serii Z na rzecz danego Inwestora Uprawnionego będzie mogło zostać od strony technicznej dokonane w terminie określonym przez Zarząd Spółki ["Mechanizm Pierwszeństwa"].
Zwiększenie maksymalnej liczby Akcji Serii Z ma w tym zakresie charakter techniczny i służy zapewnieniu odpowiedniej puli akcji na potrzeby wykonania Mechanizmu Pierwszeństwa, natomiast zmiana sposobu przeprowadzenia emisji jest konsekwencją umożliwienia udziału w emisji Inwestorom Uprawnionym.
Zarząd podtrzymuje propozycję ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii Z w wysokości 65,00 zł za jedną akcję. Cena ta została zaproponowana w dniu 1 września 2026 roku, przy rozpoczęciu procesu emisji, z uwzględnieniem w szczególności średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu na rynku regulowanym z okresu 3 miesięcy poprzedzających tę datę oraz ceny emisyjnej akcji serii Y Spółki, których emisja została przeprowadzona w marcu 2026 roku, wynoszącej również 65,00 zł za jedną akcję. Cena emisyjna w wysokości 65,00 zł będzie jednakowa dla inwestorów obejmujących Akcje Serii Z, w tym akcjonariuszy korzystających z Mechanizmu Pierwszeństwa.
Jednocześnie Zarząd zamierza przedłożyć Nowemu NWZ propozycję zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego obejmującego maksymalnie 600.000 akcji ["Kapitał Docelowy"].
Cele emisji Akcji Serii Z oraz ustanowienia Kapitału Docelowego opisane w raporcie bieżącym ESPI nr 34/2026 z dnia 1 września 2026 roku pozostają bez zmian.
W związku ze zmianą założeń emisji Zarząd zamierza odwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 29 września 2026 roku oraz zwołać Nowe NWZ na dzień 19 października 2026 roku.
O odwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 września 2026 roku oraz o zwołaniu Nowego NWZ, wraz z projektami uchwał i pozostałą wymaganą dokumentacją, Spółka poinformuje w odrębnych raportach bieżących.
