Celem transakcji jest pozyskanie dla SuperScale nowego dominującego udziałowca branżowego - Level-Up, funduszu wyspecjalizowanego w obszarze gamingu, który przyspieszy globalny rozwój spółki, poprzez:
● finansowanie dalszych planów rozwojowych SuperScale, w szczególności w USA
● zapewnienie dostępu do czołowych producentów i wydawców gier mobilnych na świecie, dla których BoomBit stanowi konkurencję
● wykorzystanie synergii pomiędzy SuperScale a pozostałymi spółkami z portfela Level-Up.
Elementem zawartej transakcji jest sprzedaż części posiadanych przez BoomBit udziałów w SuperScale oraz podwyższenie kapitału zakładowego tej spółki, co skutkuje zmniejszeniem udziału BoomBit do 20,4%. W konsekwencji BBT (BOOMBIT) rozpozna jednorazowy wynik w wysokości ok. 8,3 mln zł, w związku ze sprzedażą części udziałów oraz zmianą metody ich wyceny.
Level-Up to fundusz venture-capital wyspecjalizowany w obszarze gier mobilnych. Wśród inwestycji portfelowych posiadał już kilkadziesiąt studiów produkcyjnych z Europy i Azji. Zespół Level-Up wspiera spółki portfelowe nie tylko poprzez zapewnienie finansowania, ale także w zakresie prowadzenia biznesu, rozwoju gier oraz komercjalizacji. W przeszłości fundusz sprzedawał swoje udziały w rozwijanych Spółkach portfelowych do globalnych podmiotów takich jak m.in. Twitch oraz GSN Games z grupy kapitałowej Sony Pictures Entertainment.
Cieszymy się z nowego partnera SuperScale, który z pewnością pozwoli przyspieszyć rozwój tej spółki. Co niemniej ważne, kształt transakcji, w wyniku której stajemy się mniejszościowym udziałowcem, pozwoli SuperScale na rozpoczęcie współpracy z czołowymi producentami i wydawcami gier mobilnych, z którymi my jako BoomBit konkurujemy na globalnych rynkach. Strategia Superscale zakłada m.in. otwarcie biura w USA, co pozwoli im stać się globalnym graczem na rynku i - co za tym idzie - przyciągać coraz więcej topowych klientów. Kibicuję SuperScale od momentu gdy byli kilkuosobowym startupem i gorąco wierzę, że wprowadzenie na pokład globalnego gracza spowoduje, że wartość SuperScale się zwielokrotni, oczywiście z korzyścią też dla nas
– mówi Hannibal Soares, Wiceprezes Zarządu BoomBit S.A.
Zmniejszamy zaangażowanie, ale zakładamy kontynuację współpracy z SuperScale w zakresie naszych gier GaaS. Dotychczasowe wsparcie SuperScale dała nam wiele doświadczeń, zespoły ściśle współpracowały i ten know-how wykorzystujemy tworząc nasze gry i budując strategię i nowe narzędzia UA i BI. W obszarze gier hypercasual nie korzystaliśmy z doradztwa SuperScale - prace nad wszystkimi grami, w tym nad hitem Ramp Car Jumping, realizował nasz wewnętrzny zespół korzystający z naszych autorskich narzędzi do pozyskiwania użytkowników – mówi Marcin Olejarz, Prezes Zarządu BoomBit S.A.
W dn. 17 sierpnia 2020 BoomBit S.A. zawarł umowę inwestycyjną dotyczącą inwestycji zewnętrznych inwestorów w SuperScale sp. z o.o. - spółkę współkontrolowaną przez BoomBit S.A. Umowa obejmuje m.in. warunki podwyższenia kapitału zakładowego w SuperScale, sprzedaży części udziałów posiadanych przez BoomBit S.A. oraz spłaty pożyczek przez SuperScale na rzecz BoomBit S.A.
Konsekwencją zawarcia umowy inwestycyjnej będzie utrata przez SuperScale statusu jednostki współkontrolowanej, a tym samym brak możliwości rozpoznawania wyników Superscale
w skonsolidowanych wynikach Grupy Kapitałowej BoomBit. Zarząd Spółki szacuje, że w związku ze sprzedażą udziałów SuperScale oraz zmianą metody wyceny udziałów w SuperScale na wycenę według wartości godziwej, Spółka rozpozna w skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów jednorazowy wynik w łącznej kwocie ok. 8,3 mln zł.
Umowa zawarta została z Level-Up First S.àr.l. oraz panem Ivanem Trancikiem (obecnym współudziałowcem) i innymi inwestorami indywidualnymi. W dniu zawarcia umowy inwestycyjnej, doszło do:
- zawarcia umowy wspólników,
- podjęcia uchwały wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SuperScale, poprzez emisję 712 udziałów, które zostaną objęte w całości przez Level-Up, inwestorów mniejszościowych oraz Pana Ivana Trancika,
- zawarcia przez Spółkę umów zbycia 150 udziałów w SuperScale na rzecz inwestorów, za cenę 3.150,07 euro za każdy udział.
Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego oraz zawarciu i zapłacie ceny na podstawie ww. umów zbycia udziałów, Spółka będzie posiadać 350 udziałów w SuperScale, reprezentujących 20,4% kapitału zakładowego SuperScale.
W wykonaniu postanowień Umowy inwestycyjnej w terminie 4 miesięcy od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, strony zobowiązały się do przyjęcia planu opcji pracowniczych, na mocy którego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego zostanie utworzone do 150 udziałów przyznanych pracownikom i współpracownikom SuperScale.
Dodatkowo, na mocy umowy inwestycyjnej Level-Up nabył uprawnienie do nabycia od Spółki 112 udziałów w SuperScale, w terminie 6 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej. Zasady ustalenia ceny udziałów oraz najwcześniejszy możliwy termin ich nabycia zostały szczegółowo określone w Umowie Inwestycyjnej.
Ponadto doszło do zawarcia porozumienia dotyczącego zmiany warunków umów pożyczek pomiędzy BoomBit S.A. a SuperScale, zgodnie z którymi zwrot części kwoty pożyczek w wysokości 200.000 euro nastąpi po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, a kolejne spłaty będą następować w miesięcznych ratach w kwocie 10.000 euro, pod warunkiem kontynuowania świadczenia usług na rzecz Spółki przez SuperScale, na określonym poziomie.
