Huuuge, Inc. rozpoczyna pierwszą ofertę publiczną akcji

Huuuge, Inc. („Huuuge” lub „Spółka”), globalny producent i wydawca gier typu free-to-play, koncentrujący swoją działalność na szybko rozwijającym się rynku gier mobilnych, opublikował dziś prospekt i rozpoczyna pierwszą ofertę publiczną („Oferta”).

Cena Maksymalna w ofercie została ustalona na 50 zł za akcję.

Oferta obejmuje publiczną subskrypcję do 15.000.000 nowo wyemitowanych akcji Spółki oraz publiczną sprzedaż do 18.350.000 istniejących akcji. Spółka oczekuje uzyskania wpływów brutto z emisji nowych akcji na poziomie do ok. 150 mln USD (ok. 565 mln PLN). W oparciu o ustaloną Cenę Maksymalną można szacować, że całkowita wartość oferty publicznej Huuuge może wynieść do ok. 1,5 mld zł, co oznacza, że będzie to największa oferta firmy z branży gier w historii GPW.

Proces budowy księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych będzie miał miejsce w dniach 27 stycznia – 4 lutego 2021 roku. Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy na akcje w dniach 28 stycznia – 3 lutego 2021, w wybranych Punktach Obsługi Klienta IPOPEMA Securities S.A., a także w Punktach Obsługi Klienta firm inwestycyjnych, które przystąpiły do Konsorcjum Detalicznego w Polsce i będą przyjmowały zapisy od Inwestorów Indywidualnych.

„Gry mobilne to najszybciej rozwijający się segment rynku gier, z ogromnym potencjałem wzrostu napędzanym rosnącą powszechnością smartfonów i wprowadzaniem sieci 5G. Oferowane przez Huuuge innowacyjne doświadczenie wspólnej zabawy, stawianie na pierwszym miejscu aspektów społecznościowych oraz angażująca rywalizacja w czasie rzeczywistym i interakcje z innymi graczami na całym świecie, stanowią centralny element naszego podejścia. W połączeniu z analityką danych i spersonalizowanym marketingiem pozwala nam ono na pozyskiwanie, utrzymywanie i pogłębianie relacji z graczami, dzięki czemu generujemy najwyższy przychód w przeliczeniu na DAU w segmencie gier social casino.

Pozyskanie środków z emisji akcji pozwoli nam przyspieszyć nasz rozwój zgodnie ze strategią „Build & Buy” (Buduj i Kupuj). 90-95% z nich chcemy przeznaczyć na przejęcia i inwestycje w inne firmy lub aktywa firm, które uzupełnią naszą ofertę lub kompetencje. Zidentyfikowaliśmy około 60 potencjalnych celów nabycia, które spełniają nasze kryteria. Dziesięć z nich jest na naszej krótkiej liście zainteresowań, a około pięć z nich aktywnie analizujemy. Wierzę, że najlepsze dopiero przed Huuuge, do nowego etapu rozwoju chcemy zaprosić nowych akcjonariuszy – powiedział Anton Gauffin, założyciel i dyrektor generalny Huuuge.

PRZEWIDYWANY SKRÓCONY HARMONOGRAM OFERTY

SZCZEGÓŁY OFERTY PUBLICZNEJ

• Oferta obejmuje publiczną subskrypcję do 15.000.000 nowo wyemitowanych akcji Spółki  oraz publiczną sprzedaż do 18.350.000 istniejących akcji  należących do głównych inwestorów w Spółce, w tym Big Bets OÜ (a pośrednio do Antona Gauffina, założyciela i dyrektora generalnego Spółki), RPII HGE LLC (podmiotu zależnego od The Raine Group LLC), Naver KIP Cheer up! Gamers Fund, Korea Investment Global Contents Fund (funduszy zarządzanych przez Korea Investment Partners), Seoul Investment Patent Venture Fund, Seoul IP Growth Industry Venture Fund (funduszy zarządzanych przez Seoul Investment Partners) oraz Woori Technology Investment Co., Ltd. („Akcjonariusze Sprzedający”).
• Aktualnie znaczącymi akcjonariuszami Spółki są Anton Gauffin, jej założyciel i dyrektor generalny, posiadający pośrednio za pośrednictwem Big Bets OÜ akcje stanowiące 42% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki; The Raine Group LLC., posiadająca akcje stanowiące 25% ogólnej liczby głosów; Korea Investment Partners, posiadająca akcje stanowiące 11% ogólnej liczby głosów, oraz Woori Technology Investment Co., Ltd., posiadająca 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
• Anton Gauffin, założyciel i dyrektor generalny Huuuge, zamierza zatrzymać nadal znaczny pakiet akcji Spółki.
• Cena Maksymalna w ofercie została ustalona na 50 zł za akcję.
• Oferta obejmie ofertę publiczną skierowaną do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych w Polsce, spełniającą wymogi Regulacji S, ofertę międzynarodową obejmującą ofertę skierowaną do kwalifikowanych instytucjonalnych nabywców papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, realizowaną w trybie amerykańskiego Przepisu 144A, oraz ofertę skierowaną do wybranych inwestorów instytucjonalnych spoza Stanów Zjednoczonych i Polski, spełniającą wymogi Regulacji S.
• Po przeprowadzeniu Oferty Spółkę, jej dyrektorów, Akcjonariuszy Sprzedających oraz niektórych innych akcjonariuszy obowiązywać będzie umowa ograniczająca możliwość zbywania papierów wartościowych (tzw. umowa lock-up) w odniesieniu do posiadanych przez nich akcji po dniu pierwszego notowania. Obowiązywać ona będzie 360 dni od pierwszego dnia notowania w przypadku Spółki oraz Big Bets OÜ (kontrolowanej przez Antona Gauffina), 180 dni w przypadku pozostałych Akcjonariuszy Sprzedających, i akcjonariuszy niesprzedających oraz członków Rady Dyrektorów (innych niż Anton Gauffin).
• Intencją Spółki i Oferujących jest zaoferowanie Inwestorom Indywidualnym około 5%-10% Akcji Oferowanych ostatecznie zaoferowanych w Ofercie, które zostaną ostatecznie zaoferowane w ramach Oferty.
• Rolę Globalnych Współkoordynatorów i Współprowadzących Księgę Popytu będą pełnić Credit Suisse Securities Sociedad de Valores, SA i J.P. Morgan AG, a rolę Współprowadzącego Księgę Popytu i Firmy Inwestycyjnej – IPOPEMA Securities S.A.
• W skład Konsorcjum Detalicznego w Polsce i będą przyjmowały zapisy od Inwestorów Indywidualnych wchodzą: IPOPEMA Securities S.A., mBank S.A. – Biuro Maklerskie, Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. Oddział – Biuro Maklerskie w Warszawie, Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., Dom Maklerski BDM S.A. oraz Noble Securities S.A.

WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z EMISJI

Spółka oczekuje uzyskania wpływów brutto z emisji Nowych Akcji w ramach Oferty na poziomie do około 150 mln USD (około 565 mln PLN).​

Środki te Huuuge zamierza przeznaczyć przede wszystkim na sfinansowanie poniższych działań:

• ok. 90-95% na działalność związaną z przejęciami innych podmiotów gospodarczych oraz inwestycjami w inne podmioty gospodarcze lub aktywa w oparciu o następujące założenia: (i) z preferencją nabycia studiów z aktywnymi, uznanymi grami, które generują przychody, wykazują istotny zwrot wydatków na reklamę oraz wykazujące potencjał do dalszego rozwoju dzięki poprawie marketingu efektywnościowego, (ii) koncentrując się na producentach gier mobilnych typu free-to-play, jednakże nie wykluczając przejęć celów z komplementarnymi kompetencjami w dziedzinie technologii lub pozyskiwania użytkowników; oraz (iii) koncentrując się na celach przejęć o atrakcyjnym profilu finansowym, charakteryzujących się stałym wzrostem przychodów lub generujących EBITDA.

Huuuge przewiduje skupienie działalności związanej z przejęciami na celach z pierwotnym przedziałem wyceny 20-300 milionów USD dla celów innych niż związanych z działalnością wydawniczą, 0,5-20 milionów USD w przypadku ewentualnych celów nabycia podmiotów, z którymi wcześniej zawarto umowy wydawnicze lub 0,5-10 milionów USD w przypadku ewentualnych celów nabycia z komplementarnymi kompetencjami lub technologią.

• ok. 5-10% na sfinansowanie dalszego długoterminowego wzrostu Spółki, w tym w szczególności: (i) rozwój nowych gier oraz funkcji w istniejących grach; (ii) koszty marketingu i pozyskania użytkowników związane ze stworzeniem i utrzymaniem bazy naszych graczy; oraz (iii) dalszy rozwój działalności wydawniczej w zakresie gier.

Huuuge wstępnie zidentyfikował około 60 potencjalnych celów nabycia, które spełniają wskazane wyżej kryteria. Około dziesięć z nich jest na krótkiej liście zainteresowań, a około pięć z nich jest aktywnie analizowane.

STRATEGIA

Wizja Spółki zakłada umożliwienie interakcji użytkownikom gier mobilnych. Misja to zapewnienie miliardom ludzi wspólnej zabawy.  Celem Grupy jest realizowanie tej misji we współpracy z producentami gier i studiami o największym potencjale.

Strategia Huuuge opiera się na filarach „Build and Buy” („Buduj i Kupuj”). Grupa zamierza koncentrować się na dalszym organicznym rozwoju gier tworzonych wewnętrznie (strategia „Build”), jak również na rozwoju nieorganicznym, czyli działalności wydawniczej oraz na fuzjach i przejęciach (strategia „Buy”).

Grupa planuje realizować wizję i misję, koncentrując się na następujących celach:

• Rozszerzanie działalności w segmencie gier casual 
• Dalsza poprawa monetyzacji graczy 
• Poszerzanie i wzmacnianie podstawowej oferty, czyli gier social casino 
• Rozwój działalności wydawniczej Huuuge Publishing 
• Dalszy wzrost marż dzięki technologii oraz analizie danych  
• Rozwijanie działalności Grupy poprzez przejęcia podmiotów o komplementarnych profilach działalności.  
• Współpraca z najbardziej utalentowanymi pracownikami na całym świecie  

PRZEWAGA KONKURECYJNA SPÓŁKI

• Wiodąca pozycja na rynku gier społecznościowych 
• Podejście do tworzenia i optymalizacji gier oparte na danych
• Światowy lider rynku gier społecznościowych w segmencie social casino
• Lojalna baza użytkowników z najlepszymi w swojej klasie wskaźnikami monetyzacji
• Szerokie kompetencje w zakresie marketingu i pozyskiwania graczy wspierane przez zaawansowaną technologię
• Dynamicznie rosnące przychody i przepływy środków pieniężnych dzięki skalowalnemu modelowi biznesowemu
• Prowadzony przez założyciela, wizjonerski i doświadczony zespół z udokumentowaną historią sukcesów

WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE I WSKAŹNIKI OPERACYJNE KPI

NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE HUUUGE

Huuuge jest globalnym producentem gier typu free-to-play i wydawcą gier on-line przeznaczonych na urządzenia mobilne i platformy internetowe. Wizja Spółki zakłada umożliwienie interakcji użytkownikom gier mobilnych, a jej misją jest zaoferowanie miliardom ludzi wspólnej rozrywki.

Kontynuując budowanie pozycji jednego z globalnych liderów rynku gier mobilnych free-to-play rozgrywanych w czasie rzeczywistym, Huuuge dąży do wprowadzenia nowej jakości grania, poprzez tworzenie najlepszych w swojej klasie rozwiązań Live Ops oraz innowacyjne funkcje społecznościowe.

W 2019 r. szybko rozwijający się, wielomiliardowy rynek gier odpowiadał za około 152 mld USD wydatków konsumenckich. Szacuje się, że do 2022 roku rynek ten będzie rósł w tempie 9,1% rocznie. Gry mobilne, w tym gry na smartfony i tablety, stanowią największą (45%) i najszybciej rozwijającą się część światowego rynku gier, odpowiadającą za około 69 mld USD wydatków konsumenckich w 2019 r., z oczekiwaną roczną stopą wzrostu szacowaną na poziomie 12,6% do 2022 r.

Huuuge jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się producentów i wydawców gier mobilnych, które znajdują swoich użytkowników niemal w każdym kraju świata. W okresie 2017-2019 skonsolidowane przychody Huuuge rosły średnio o 30,6% w skali roku (CAGR). 

Główne obszary działalności Spółki to produkcja i wydawanie gier mobilnych, które docierają do szerokiej grupy graczy i klientów Huuuge. Produkcja gier obejmuje pełen zakres działań, od wygenerowania pomysłu, poprzez beta testing, aż po wprowadzenie na globalny rynek oraz działania Live Ops. Huuuge posiada potwierdzone osiągnięcia w tworzeniu odnoszących światowe sukcesy gier z segmentu social casino, wśród których najważniejsze tytuły to Huuuge Casino i Billionaire Casino. Wydawanie gier to działania rozpoczynające się w momencie wprowadzenia gry na rynek, budowanie relacji z dystrybutorami, marketing oraz stała optymalizacja gry po jej debiucie.

Huuuge prowadzi działalność w oparciu o trzy dywizje: Mighty, Brave i HuuugeX. Piony te zarządzają wewnętrznymi i zewnętrznymi studiami oraz poszerzaniem portfolio Huuuge. Odpowiadają za flagowe gry Spółki z segmentu social casino (Mighty), gry z segmentu casual pochodzące z działalności wydawniczej (Brave) oraz innowacyjne gry nowej generacji z segmentu casual (HuuugeX).

W portfolio Huuuge znajduje się obecnie wiele gier z różnych segmentów: social casino: Huuuge Casino, Billionaire Casino, Stars Slots i Huuuge Bingo Saga; casual: Coffee Break Games, Traffic Puzzle, Transport!, Trolls Pop i Luna’s Quest Bubble Shooter, oraz gry we wczesnej fazie rozwoju, nad którymi trwają prace, jak Arena, Rogue Land, Arrows & Empires i Solitaire TriPeaks: Adventure Journey.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2020 r. Huuuge posiadał 4,74 mln aktywnych użytkowników na miesiąc („MAU”) w porównaniu z 3,98 mln na koniec roku kalendarzowego 2019, 3,72 mln na koniec roku 2018 i 3,32 mln na koniec roku 2017.