PEU (FIN) Plc (wcześniej znana jako PEU (FIN) Limited), spółka akcyjna utworzona zgodnie z prawem Anglii i Walii (dalej "Emitent") oraz spółka pośrednio zależna należąca w całości do PCO (PEPCO) (dalej "Podmiot Dominujący-Gwarant", a wraz z jej skonsolidowanymi spółkami zależnymi "Grupa"), ogólnoeuropejskiej spółki prowadzącej działalność w zakresie dyskontów, niniejszym ogłasza, że z powodzeniem ustaliła wycenę w ofercie (dalej "Oferta") swoich zabezpieczonych obligacji uprzywilejowanych o łącznej wartości nominalnej 375,0 mln EUR z terminem wykupu w 2028 r. (dalej "Obligacje").
W związku z Ofertą oczekuje się, że kredyt odnawialny (dalej "RCF") dostępny w ramach istniejącej umowy kredytów terminowych i odnawialnych Grupy (dalej "istniejąca umowa o kredyt uprzywilejowany") zostanie zwiększony ze 190,0 mln EUR do 390,0 mln EUR dzięki zwiększeniu udostępnionych środków ze strony obecnych kredytodawców Grupy.
Popyt w ofercie Obligacji, która została ogłoszona 19 czerwca 2023 r., został wielokrotnie przekroczony. Duże zainteresowanie ze strony inwestorów umożliwiło Grupie zwiększenie Oferty do 375,0 mln EUR z pierwotnie proponowanych 300,0 mln EUR. Obligacje uzyskały rating Ba3 / BB- / BB+ (Moody's/S&P/Fitch)*.
Oczekuje się, że Oferta zostanie ukończona 28 czerwca 2023 r., z zastrzeżeniem zwyczajowych warunków zamknięcia. Obligacje zostaną wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 100,000% ich wartości. Odsetki od Obligacji będą naliczane według stawki 7,25% w skali roku i będą płatne półrocznie z dołu w dniach 1 lipca i 1 stycznia, począwszy od 1 stycznia 2024 roku. Termin zapadalności obligacji ustalono na 1 lipca 2028 r.
Wpływy brutto z Oferty mają zostać przeznaczone na (i) spłatę w całości wszystkich kwot pozostających do spłaty w ramach Kredytu Terminowego A o wartości 300,0 mln EUR dostępnego w ramach istniejącej umowy o kredyt uprzywilejowany; (ii) spłatę 59,0 mln EUR (z 90,0 mln EUR) pozostających do spłaty w ramach RCF; oraz (iii) pokrycie określonych opłat i wydatków związanych z Ofertą i zwiększeniem wielkości RCF.
Obligacje będą gwarantowane na zasadzie uprzywilejowanego zabezpieczenia przez Podmiot Dominujący-Gwaranta i niektóre z jego podmiotów zależnych, które obecnie gwarantują istniejącą umowę o kredyt uprzywilejowany. Obligacje i ich gwarancje będą zabezpieczone, na zasadzie pierwszeństwa, tym samym zabezpieczeniem, które zabezpiecza i będzie zabezpieczać istniejącą umowę o kredyt uprzywilejowany i niektóre zobowiązania zabezpieczające.
Obligacje i ich gwarancje będą oferowane i sprzedawane wyłącznie kwalifikowanym nabywcom instytucjonalnym w Stanach Zjednoczonych zgodnie z Regułą 144A na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami (dalej "Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych") oraz w ramach "transakcji offshore" określonym podmiotom niebędącymi podmiotami amerykańskimi poza Stanami Zjednoczonymi zgodnie z Regulacją S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Grupa prowadzi działalność handlową w ponad 4 000 sklepach pod markami Pepco, Dealz i Poundland. Działa w 19 krajach, w tym w Wielkiej Brytanii, Republice Irlandii, Hiszpanii, Włoszech i w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, zatrudniając około 43 000 osób. W pełni zintegrowana, kompleksowa globalna firma zaopatrzeniowa PGS posiada biura strategicznie zlokalizowane w Azji i Polsce.
