Noctiluca S.A. podpisała Term Sheet z NCBR Investment Fund ASI S.A. oraz ASI IGS Investment sp. z o.o., otwierający drogę do dwuetapowej inwestycji o łącznej wartości do ok. 20 mln zł. Kapitał ma wesprzeć realizację strategii Spółki, tj. rozbudowę w Polsce kompetencji inżynierskich i infrastruktury, w tym planowane inwestycje w sprzęt do naparowywania próżniowego (PVD).
Runda kontynuacyjna
Noctiluca S.A. zawarła Term Sheet z NCBR Investment Fund ASI S.A. (NIF) oraz ASI IGS Investment sp. z o.o. sp.k. (IGS), określający główne warunki potencjalnej inwestycji kapitałowej w Spółkę. Stroną porozumienia jest również Synthex Technologies sp. z o.o., założyciel i największy akcjonariusz Noctiluca.
Planowana inwestycja byłaby rundą kontynuacyjną do emisji akcji serii I przeprowadzonej w 2025 r., o parametrach cenowych tożsamych z tą emisją oraz z listem intencyjnym zawartym przez Noctiluca 29 lipca 2025 r.
Do 20 mln zł w dwóch etapach
Term Sheet przewiduje dwuetapowy program inwestycyjny o łącznej wartości do ok. 20 mln zł.
W pierwszym etapie NIF i IGS mają potencjalnie objąć, w częściach równych, łącznie 112 tys. nowo emitowanych akcji Noctiluca po cenie 90 zł za akcję, co oznacza inwestycję o wartości 10,08 mln zł.
Jednocześnie inwestorzy mają objąć nieodpłatnie 112 tys. warrantów subskrypcyjnych. Każdy z nich będzie uprawniał do objęcia jednej nowej akcji spółki po cenie 90 zł w terminie następnych 24 miesięcy. Wykonanie warrantów umożliwi kontynuację inwestycji o wartości kolejnych 10,08 mln zł.
Inwestorzy mają zobowiązać się, że objęcie akcji będzie połączone z 24-miesięcznym lock-upu obejmującym zarówno akcje objęte w ramach inwestycji bazowej, jak i te obejmowane w wykonaniu warrantów.
NIF jest funduszem koinwestycyjnym utworzonym przez Narodowe Centrum Badań i Rozwoju, którego misją jest wspieranie rozwoju i ekspansji polskich przedsiębiorstw technologicznych komercjalizujących wyniki prac B+R.
Z kolei IGS, działający od 2018 r., to fundusz partnerski NIF, specjalizujący się w inwestycjach w spółki technologiczne deeptech, posiadające chronioną własność intelektualną i potwierdzone dopasowanie produktu do rynku.
Noctiluca 2025+: od planu do harmonogramu
Zawarcie Term Sheet stanowi kolejny etap realizacji ogłoszonej pod koniec 2024 roku strategii „Noctiluca 2025+”, zakładającej rozbudowę mocy inżynieryjno-produkcyjnych w Polsce wraz z własną infrastrukturą PVD w momencie pojawienia się potwierdzeń płynących z testów wdrożeniowych u partnerów przemysłowych.
Ta sytuacja ma właśnie miejsce. Z linii testowych partnerów spływają kolejne wyniki, co Noctiluca raportowała 10 września w raporcie po pierwszym półroczu, a równolegle Spółka zabezpiecza finansowanie realizacji planów rozwojowych.
Kapitał uzupełni finansowanie grantowe
Planowana inwestycja kapitałowa zbiega się w czasie z przyznaniem Spółce 7 września kolejnego finansowania ze środków publicznych. Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości wybrała do dofinansowania projekt Noctiluki w Ścieżce SMART programu FENG, dotyczący opracowania i wdrożenia nowej generacji materiałów ETL do urządzeń OLED. Wartość projektu wynosi ok. 15,5 mln zł, z czego 9,4 mln zł stanowi przyznane dofinansowanie.
Jest to największe pojedyncze dofinansowanie pozyskane dotychczas przez Spółkę. Tym samym łączny portfel projektów grantowych Noctiluca od początku 2025 r. wzrósł do 12 - o łącznej wartości ok. 29,9 mln zł po stronie Spółki, przy ok. 19,7 mln zł łącznego dofinansowania.
Przyznane dofinansowanie obejmuje największą pozycję planowanej rozbudowy mocy inżynieryjno-produkcyjnych w Polsce, natomiast kapitał z programu inwestycyjnego objętego Term Sheet ma zabezpieczyć pozostałe elementy jej finansowania, w tym wymagane wkłady własne. Oba źródła finansowania są więc względem siebie komplementarne.
Kolejne kroki
Term Sheet ma charakter niewiążący. Finalizacja inwestycji jest uzależniona od wyników due diligence, uzgodnienia dokumentacji transakcyjnej oraz uzyskania zgód korporacyjnych stron. Strony zakładają zamknięcie inwestycji w terminie do 90 dni od dnia podpisania dokumentu.
NCL (NOCTILUCA) nie wyklucza zwiększenia wielkości rundy w związku z potencjalnym dołączeniem do niej inwestorów, z którymi historycznie zawarła listy intencyjne (LOI), w tym inwestorów zdolnych wnieść, obok kapitału, dodatkową wartość strategiczną dla rozwoju Spółki na kluczowych rynkach.
