IAG (IALBGR) zawarła warunkową umowę sprzedaży akcji spółki pośrednio zależnej - iAlbatros Poland - za 124 mln zł nieujawnionemu nabywcy, podała spółka. Enterprise value, liczone jako łączna wartość otrzymanych środków w ramach transakcji pomniejszona o gotówkę, powiększona o dług zewnętrzny, jest większa niż 140 mln zł.
"Zgodnie z umową, zamknięcie i rozliczenie transakcji, tj. przeniesienie 100% akcji iAlbatros Poland (wraz z wszystkimi prawami z nimi związanymi) zostanie wykonane najpóźniej w dniu 21 marca 2017 r., pod warunkiem spełnienia do daty zamknięcia i rozliczenia transakcji, warunków zawieszających i zapłaty ceny za 100% akcji iAlbatros Poland. Cena, którą nabywca uiści w zamian za 100% akcji iAlbatros Poland wynosi 124 000 000 zł" - czytamy w komunikacie.
Dodatkowo nabywca lub inny podmiot z jego grupy kapitałowej do wydania przedmiotu sprzedaży dokona:
- spłaty kwoty pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych Akesto (spółka zależna iAlbatros) od iAlbatros Poland, wynoszącej 49 594 236 zł,
- spłaty kwoty pożyczek i pozostałych zobowiązań, należnych iAlbatros oraz spółkom z grupy kapitałowej iAlbatros od iAlbatros Poland, wynoszącej 10 869 548 zł,
- wpłaty środków z tytułu pożyczki udzielonej iAlbatros w wysokości 8 000 000 zł, której spłata jest przewidziana do 31 grudnia 2017 r. Pożyczka jest zabezpieczona zastawem na udziałach Satis GPS Sp. z o.o. do wysokości 150% kwoty pożyczki i oprocentowana w wysokości 6% p.a.
Enterprise value liczone jako łączna wartość otrzymanych środków w ramach transakcji pomniejszona o gotówkę, powiększona o dług zewnętrzny jest większa niż 140 mln zł. Łączna otrzymana kwota w ramach opisanych powyżej operacji - jeśli dojdzie do spełnienia wszystkich warunków zawieszających opisanych poniżej - pozwoli na realizację skupu akcji przez iAlbatros Group wyłącznie w minimalnej wysokości przewidzianej przez uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 28 grudnia 2016 r., podano także.
W umowie zostały zastrzeżone warunki zawieszające, które zgodnie z umową powinny zostać spełnione przez Akesto niezwłocznie, nie później jednak niż do 20 marca 2017 r., a przez nabywcę do dnia zamknięcia i rozliczenia transakcji, tj. najpóźniej do dnia 21 marca 2017 r. Warunkami zawieszającymi są m.in. uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych w tym zgody organu zarządzającego podmiotu dominującego nad nabywcą, spełnienie przez iAlbatros Poland warunków dotyczących prawidłowości kluczowych dla transakcji parametrów finansowych, takich jak poziom zadłużenia w stosunku do podmiotów trzecich, czy stan środków pieniężnych iAlbatros Poland według stanu na dzień 28 lutego 2017 r.
W grudniu ub.r. akcjonariusze iAlbatros Group zgodzili się na sprzedaż spółki pośrednio zależnej iAlbatros Poland za kwotę co najmniej 140 mln zł do 1 marca 2017 r. oraz przyjęli, że iAlbatros Group przeznaczy min. 145 mln zł, pochodzących m.in. ze sprzedaży iAlbatros Poland, na skup akcji własnych, podano w uchwałach nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.
Grupa kapitałowa iAlbatros (dawniej SMT, a wcześniej ADV) realizuje strategię zorientowanej na obszary IT, a w szczególności na rozwijaniu biznesu opartego na własnych produktach. iAlbatros Group w 2007 r. zadebiutowała na New Connect, a od 2011 r. jej akcje notowane są na głównym parkiecie GPW.
