Jastrzębska Spółka Węglowa (JSW) - jako kupujący - oraz PBSz 1 i Primetech (dawniej Kopex) - jako sprzedający - zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 95,01% akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów w Tarnowskich Górach (PBSz) za kwotę 204 mln zł, podały PTH (PRIMETECH) i JSW.
"W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204 000 000 zł, z czego kwota 199 000 000 zł zostanie zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5 000 000 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała kwota ceny przeznaczona zostanie na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz" - czytamy w komunikacie.
Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży (term-sheet), podano także.
"Możliwość zawarcia umowy rozporządzającej na zamknięciu transakcji uzależniona jest od wcześniejszego uzyskania przez kupującą zgody UOKiK na przeprowadzenie transakcji nabycia akcji PBSz oraz uzyskaniu pozytywnej decyzji rady nadzorczej i walnego zgromadzenia JSW, a także od uzgodnienia przez strony działające w dobrej wierze, niektórych warunków technicznych rozliczenia transakcji lub od złożenia oświadczeń podmiotów trzecich o zasadniczo uzgodnionej treści" - czytamy dalej.
W związku z formułą locked box transakcji, po uzyskaniu pozytywnej decyzji rady nadzorczej JSW na transakcję, do składu radny nadzorczej PBSz zostanie powołany członek rady nadzorczej wskazany przez JSW i będzie delegowany do sprawowania indywidualnego nadzoru w PBSz, wskazano także w materiale.
W połowie lipca r. JSW podpisała z Kopeksem oraz PBSz dokument (tzw. term sheet) obejmujący podstawowe warunki transakcji zakupu przez JSW pakietu 95,01% akcji PBSz.
Pod koniec stycznia br. JSW złożyła warunkową wiążącą ofertę nabycia 95,01% akcji PBSz, będącego częścią Grupy Kopex, przejętej w 2017 r. przez Famur.
Przedmiotem działalności PBSz jest wykonawstwo specjalistycznych usług górniczych: wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli, budownictwo, działalność w zakresie architektury, inżynierii, wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi, w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa.
Grupa JSW to największy producent wysokiej jakości węgla koksowego typu 35 (hard) i znaczący producent koksu w Unii Europejskiej. Spółka jest notowana na GPW od 2011 r.
